情況
房地產開發公司成立於2011年3月，註冊資本(實收資本)10萬元。工商登記的股東及公司章程規定的股東均為甲方..2013年3月，稅務機關檢查該公司2012年度納稅情況時，發現其“資本公積”賬戶年末余額達6000萬元，2012年2月核實為甲方投入2465萬元，乙方投入2485萬元，丙方投入65.438+0050元。本公司財務人員根據甲、乙、丙方的收據和銀行匯票進行如下賬務處理(單位:萬元，下同):
借方:銀行6000。
貸款:資本公積6000元。
公司收到上述款項並入賬後，既沒有增加註冊資本，也沒有增加股東人數，也沒有變更股權結構或辦理工商變更登記。
分析
《中華人民共和國國家稅務總局關於資本賬簿印花稅的通知》(國稅發[1994]25號)規定，資本賬簿印花稅的計稅依據為實收資本和資本公積總額。如果總量增加，增加的部分補貼印刷。
《企業所得稅法》第六條規定，企業的收入總額包括捐贈收入和其他收入。《企業所得稅法實施條例》第二十壹條規定，捐贈收入，是指企業從其他企業、組織或者個人無償接受的貨幣資產和非貨幣資產。
《財政部關於做好2008年執行會計準則企業年度報告工作的通知》(財會字[2008]60號)規定，接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接捐贈的，從經濟實質上判斷，屬於控股股東對企業的資本投入，應視為股權交易，相關利潤計入所有者權益(資本公積)。《財政部關於印發企業會計準則解釋第5號的通知》(12號)第六條規定，企業接受非控股股東(或非控股股東的子公司)直接或間接清償債務、免除債務或捐贈，且經濟實質表明屬於非控股股東對企業的資本投入的，相關利潤計入所有者權益(資本公積)。
根據上述規定:
1.公司“資本公積”增加部分應繳納印花稅3萬元，即6000× 0.05% = 3(萬元)。
2.由於甲方是公司的控股股東，甲方投入的2465萬元資本應作為股權交易，相關利潤計入資本公積。
3.由於乙、丙方不是公司的法定股東，乙、丙方合計出資3535萬元計入“資本公積”後，從經濟實質上判斷，屬於公司接受了其他個人無償贈與的貨幣性資產，應視為接受捐贈收入，並入企業總收入申報繳納企業所得稅。
公司財務人員認為，公司“股東”實際投入資本總額為7000萬元，其中甲方出資3465萬元，占比49.5%；乙方出資2485萬元，占36.5%；c出資654.38+00.5萬元，占比654.38+05%。乙、丙方屬於公司股東，其投入的資本記入“資本公積”，符合財務制度規定，無需繳納企業所得稅。
但B、C雖有出資，但未在公司登記機關登記，在公司章程中不是明確的股東，其股東身份不會被稅務機關認可。《公司法》第三十三條明確規定，公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
建議
上述案例中，B和C是典型的“暗股”投資者。投資“暗股”需要繳納印花稅和企業所得稅是因為公司將投資記入所有者權益賬戶“資本公積”後，從經濟實質上判斷，公司接受了其他企業、組織或個人無償給予的貨幣性資產。從合理規劃的角度來看，應對“暗股”投資有三種方式。
第壹種方法:增加2名股東，註冊資本6000萬元，將“暗股”轉為“明股”，並根據工商變更登記進行如下會計調整:
借:資本公積6000元。
貸款:實收資本6000元。
上述調整後，公司股東投入資本僅需繳納印花稅3萬元，無需繳納企業所得稅。當然，這種方式違背了投資者不願意成為“明股”股東的初衷。
第二種方式:乙、丙方先收回投入資本3535萬元，再由甲方投入公司，同時進行如下會計調整:
當妳把它拿回來的時候，
借:資本公積-乙投資2485元。
資本公積-1050丙方投入
貸款:銀行存款3535。
投資的時候，
借方:銀行存款3535
貸:資本公積-A投入3535元。
上述調整後，由於甲方為控股股東，投入資金計入“資本公積”後，公司只需繳納印花稅3萬元，無需繳納企業所得稅。
第三種方式:乙、丙方投入的3535萬元和甲方投入的2465萬元超過註冊資本部分轉為債權投資，並做如下會計調整:
借:資本公積6000元。
貸款:其他應付款-A 2465
其他應付款-B 2485
其他應付款-C 1050。
上述調整後，公司無需繳納印花稅或企業所得稅。同時，投入的資金可以按照不高於銀行同期貸款利率支付利息，在稅前扣除。在支付利息和稅前扣除時，壹定要註意兩點:壹是由於甲方為控股股東，屬於公司關聯方，其債權投資2465萬元和股權投資654.38+00萬元的“資產負債率”超過2.1， 因此，甲方的利息扣除必須符合《財政部國家稅務總局關於企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2000]第二，必須依法履行“利息、股息、紅利”所得項目的個人所得稅代扣代繳義務。