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境外投資項目核準和備案管理辦法

第壹章總則第壹條為了促進和規範境外投資,加快境外投資管理職能轉變,根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院關於投資體制改革的決定》和《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》,制定本辦法。第二條本辦法適用於中華人民共和國境內法人(以下簡稱“投資者”)以新建、並購、參股、增資、註資等方式進行的境外投資項目,以及投資者通過其境外企業或機構提供融資或擔保實施的境外投資項目。第三條本辦法所稱境外投資項目,是指投資者以貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益進行投資或提供擔保,取得境外所有權、管理權及其他相關權益的活動。第四條本辦法所稱中方投資額,是指投資者為境外投資項目投入的貨幣、有價證券、實物、知識產權、技術、股權、債權及其他資產和權益或者提供的擔保的總額。第五條國家根據不同情況,對境外投資項目的核準和備案分別管理。第六條國家發展和改革委員會(以下簡稱“國家發展和改革委員會”)會同有關部門加強對企業境外投資的宏觀指導、投資引導和綜合服務,通過多雙邊投資合作和對話機制,積極為投資者實施境外投資項目創造良好的外部環境。第二章核準和備案機關及權限第七條中方投資額1億美元及以上的境外投資項目,由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目,由國家發展改革委核準,不受配額限制。其中,中方投資額20億美元及以上、涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目,由國家發展改革委報國務院核準。

本辦法所稱敏感國家和地區,包括未建交和受到國際制裁的國家,以及發生戰爭和內亂的國家和地區。

本辦法所稱敏感行業包括:基礎電信運營、跨境水資源開發利用、大型土地開發、輸電幹線、電網、新聞媒體等行業。第八條本辦法第七條規定以外的境外投資項目實行備案管理。其中,中央管理企業實施的境外投資項目和中資3億美元及以上地方企業實施的境外投資項目,由國家發展改革委備案;中方投資3億美元以下地方企業實施的境外投資項目,由省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。第九條對於前期工作周期長、前期費用大的境外投資項目(包括履約保證金、擔保費、中介服務費、資源勘探費等。),根據現行外匯管理法規的需要,投資者可參照本辦法第七條、第八條的規定,申請核準或備案項目前期費用。經批準或備案的項目前期費用計入項目中方投資。第十條中方投資3億美元及以上的境外收購或招標項目,投資者在境外開展實質性工作前,應向國家發展改革委提交項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告後,對符合國家境外投資政策的項目,在7個工作日內出具確認函。項目信息報告的格式文本由國家發展改革委發布。

本辦法所稱境外收購項目,是指投資者以協議或要約方式收購境外企業全部或部分股權、資產或其他權益的項目。境外招標項目是指投資者參與境外公開或封閉式競爭性招標,以獲得境外企業全部或部分股權、資產或其他權益的項目。

本辦法所稱在境外開展實質性工作,是指簽署具有約束力的協議、提交具有約束力的報價並向對方國家或者地區政府審查部門提出申請,境外招標項目是指在境外正式招標。第三章核準和備案的程序和條件第十壹條由國家發展改革委核準或由國家發展改革委報國務院核準的境外投資項目,由地方企業直接向所在地省級政府發展改革部門提交項目申請報告,由省級政府發展改革部門提出審核意見後報送國家發展改革委;中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委提交項目申請報告。第十二條向國家發展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資者、項目必要性分析、背景及投資環境、項目實施內容、投融資方案、風險分析等內容。項目申請報告論證大綱由國家發展改革委發布。

項目申請報告應附以下附件:

(壹)公司董事會決議或相關出資決議;

(二)投資者和外國合營者的資產、經營和資信證明文件;

(三)銀行出具的融資意向書;

(四)以有價證券、實物、知識產權或者技術、股權、債權等資產出資的,應當按照資產的評估值或者公允價值驗證出資額,並提交具有相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告和有權機關的確認函,或者其他能夠證明資產權益價值的第三方文件;

(五)投標、並購或合資合作項目,應提交中外雙方簽署的意向書或框架協議等文件。

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