二 債務重組過程中會計規則的法律意義
（壹）債務重組的法律屬性與會計屬性 三 對債務重組會計準則的法律分析
（壹）、在修改債務條件的重組方式下，重組債權入帳價值應如何確定？
1、現行會計準則的規定及其效果
以修改債務條件方式進行的債務重組，包括延長債務償還期限，降低債務的利息率，豁免原債務的累計利息，豁免部分債務，或者上述方式的組合。《企業會計準則--債務重組》第8項規定: “以修改其他債務條件進行債務重組的, 債務人應將重組債務的帳面價值減記至將來應付金額, 減記的金額作為債務重組收益, 計入當期損益”。財政部發布的《企業會計準則--債務重組》指南將 “將來應付金額” 解釋為包括將來應付債務的面值和利息.[7] 相應地, 在這種債務重組方式中, 債權人應將債權的帳面余額減記至將來應收金額, 減記的金額作為債務重組損失, 計入當期損益 (《企業會計準則--債務重組》第14項)。將來應收金額包括重組後債權的面值與利息。
由此可見，現行會計準則對於新債權的入帳價值的規定主要是兩點：第壹，重組後債權的入帳價值是將來支付總額，不折合為現值；第二，將來支付總額包括未來應計利息。用例示說明如下：
假定A公司欠B銀行三年期貸款100萬元，年利率10%。由於A公司陷入財務困難，到期本息130萬元均不能償還。雙方達成延期還款，降低利率的債務重組安排，B銀行同意給予A公司兩年的寬限期，利率降為5%（同期市場利率為8%），並豁免原貸款的累計利息。按照會計準則的規定，對於A公司來說，重組後債務的入帳價值為將來應付總額110萬元，即100萬元本金與兩年利息10萬元），與原債務的帳面價值130萬元相比，債務人實現重組收益20萬元；另壹方面，B銀行將將來應收總額110萬元作為重組後債權入帳，其與原債權的帳面價值130萬元之差20萬元確認為重組損失。
上例顯示，在現行會計準則下，銀行的兩項損失未能得到充分確認：
第壹，所豁免的債務人原三年貸款利息30萬元的壹部分（即10萬元）。導致這壹結果的原因是重組後債權的入帳價值被規定為“將來支付總額”，包括“將來應計利息”。 由於原貸款的利息損失與新貸款安排下的應計利息相互抵消，因此只有兩項利息的差額部分被確認。
第二，新的貸款安排下協議利率5%與現行市場利率8%之間的利差所隱含的市場利率損失。導致這壹結果的原因是重組後債權的入帳價值是將來支付總額，不折合為現值。
2、未來應付利息入帳對當事人利益的影響
以修改債務條件為形式進行的重組債務, 是債權債務關系當事人變更其原有合同關系, 確立新的債權債務關系的活動。重組後形成的新債權(債務)的入帳價值, 壹方面以貨幣的方式揭示了債權人所作的讓步, 另壹方面也是雙方當事人預期未來可得利益或者付出的坐標。它應當準確地反映在重組後雙方之間存在的新的合同關系, 並為會計上進壹步確認重組債務對雙方財務狀況以及經營成果的影響奠定可靠的基礎。然而，未來應付利息計入重組後新債務價值的規定顯然與這壹思路相背離。
從債權人壹方來看, 重組後債務的未來利息實際上是新的合同關系下, 債權人可以預期取得的未來收益。將這筆未來應付利息計入重組後債務的帳面價值, 虛增了債權人在債務重組中實際獲得的利益對價, 減少了債權人應確認的重組損失的數額, 未能充分反映債權人所作的讓步。另壹方面, 當債權人日後實際收到利息時, 直接沖減債權帳面價值, 不能反映債權人的利息收入, 歪曲了債權人的財務狀況。
從債務人壹方來看, 將重組後債務的未來應付利息計入帳面價值, 債務人減少了重組收益的確認, 減輕了相關的稅負. 同時, 債務人日後支付利息時, 直接沖減債務面值, 不會發生利息等財務費用, 未能真實反映債務人的籌資成本。
由此可見, 將重組後新債務的未來利息計入債務的帳面價值，壹方面掩蓋了債權人讓步的幅度, 另壹方面, 也使債權人/ 債務人未來的融資關系未能得到真實而公允的反映。
3、對折現問題的再思考
未來利息應否入帳，與折現因素相關。以修改債務條件為形式進行的債務重組，客觀上隱含著“以合同修改之時作為損益計算的時點”這壹前提。此時，原有債務終止，新債務承接。在新債務有面值並計息的情況下（如老貸款延長還款期並計息的情形），會計準則的制訂者實際上面臨兩種選擇：（1）考慮折現因素；這意味著新債務按現值入帳，新債務現值與原債務帳面價值之間的差額則反映當事人之間的損益分擔。在計算現值時，新債務的面值與未來應付利息都包括之內。因此，在考慮折現因素的前提下，未來利息應當入帳，不過應按照壹定的貼現率進行折現。（2）不考慮折現因素，即按照合同修改時點新債務的面值入帳，並依據新債務的面值與原債務的帳面價值之間的差額確認損益，此時，未來利息部分就不應當入帳，也不能參與損益計算，否則就會虛增新債務的入帳價值，也未能充分反映債務人實際獲得的重組利益以及債權人實際讓步的程度。
現行債務重組會計準則沒有考慮折現因素，主要是基於現階段我國會計信息的提供者與需求方的實際狀況。[8] 但是，會計準則壹方面將折現因素剔除在外，另壹方面卻將未來應付利息入帳，未能保持其邏輯上的壹致性，必然導致債務人與債權人“壹家歡喜壹家愁”的結果。
（二） 債轉股方式下應否確認重組損益？
以債權轉股權方式進行的債務重組, 其核心是如何確定股權的價值並在財務報表中反映, 這個問題又與是否確認重組損益密切相關, 現行《企業會計準則--債務重組》采用股權的公允價值入帳並確認重組損益的處理方式，其第7項規定: 債務人應將債權人因放棄債權而享有的股份的面值總額(或股權份額)確認為股本(或實收資本)；股份的公允價值與股本(或實收資本)之間的差額確認為資本公積。重組債務的帳面價值與股份的公允價值總額之間的差額作為債務重組收益，計入當期損益。 相應地, 《企業會計準則--債務重組》第13項要求債權人應將享有的股權的公允價值確認為長期投資；重組債權的帳面余額與股權的公允價值之間的差額，作為重組損益確認。
這壹規則用例示說明如下:
假定A公司銷售壹批材料給B公司, 取得後者簽發的半年期帶息商業承兌票據壹張。由於B公司發生財務困難, 到期無法兌現票據。雙方達成債轉股的債務重組安排: B公司以本公司的普通股1萬股置換了其原簽發的商業匯票。在重組日, 該匯票的本息和為10.4萬元, B公司普通股面值為1元, 股票市價為每股9.6元, 稅費不計。對於該項債務重組, B公司確認重組收益0.8萬元(債務帳面價值10.4萬元-股權公允價值9.6萬元), 同時確認股本1萬元, 資本公積8.6萬元。A公司則確認其股權投資9.6萬元, 重組損失0.8萬元。 [9]
從會計原理的角度看, 確認債轉股中的重組損益的理由似乎非常充分。 [10] 然而, 如果我們暫且跳出會計技術問題的框架, 從法律或者公平的視角來看待這壹規定, 不免產生另壹番感覺, 即: 對債權人來說, 債權轉股權的代價似乎大得令人難以接受。
現行會計準則處理隱含的壹個前提是: 在債權轉股權方式下, 原債權的帳面價值必然大於轉股後股權的公允價值, 即債權人在債權轉股權的同時, 遭受了 “重組損失”; 相應地, 債務人則增加了股本與資本公積, 並實現了重組損益。然而, 對債務人“重組收益”的正當性以及相應地債權人 “重組損失”的必然性, 我們有必要打壹個問號。試想, 如果債權人不同意讓步並進行債務重組, 而是強行要求債務清償, 債務人可能被迫進入破產清算。在這種情形下, 債權人完全可能獲得現有股東更有利的地位, 因為其全部債權都可以列為破產債權在股東之前獲得清償. 然而, 按照現行會計準則進行重組後, 債權人的債權壹部分被放棄, 壹部分轉化為資本公積, 剩余的部分方轉化股本或實收資本, 與其它股東壹起分享企業凈資產, 而陷於財務困境的企業的凈資產通常並不是壹個令人振奮的數字。兩相比較, 債轉股與債權即時實現兩種方式對債權人利益的影響有如天壤之別, 不禁令人對這種債務重組的可行性產生疑問。[11]
有幾個方面的理由似乎可以用來支持會計準則確認重組損益的做法: 第壹, 既然債務重組意味著債權人的讓步, 其放棄壹部分債權是難免的, 出現重組損失是必然的; [12] 第二, 股權以帳面價值入帳, 不單獨確認重組收益, 致使這項交易的經濟性質未能得到反映, 債務人實際獲得了好處這壹有價值的信息也未能傳遞給外界; [13] 第三, 股權按照公允價值入帳, 以股份的面值或股權份額作為實收資本, 而將股本或實收資本與股權的公允價值之間的差額作為資本公積, 符合壹般股票發行的核算原則。[14] 第四, 會計準則只不過是記錄交易的技術規範。債權帳面價值是否大於股權的公允價值, 是否出現重組損益, 是當事人之間談判的結果, 會計僅僅是被動地將現實中產生的重組損益記錄下來而已。
筆者以為, 上述四個方面的理由都難以成立。
1、 何謂“債權人作出讓步”?
當債務人陷入財務困境, 債權人將債權轉化為股權, 本身就是對債務人的讓步, 至少減輕了其利息負擔以及還債的壓力, 降低了其財務杠桿比率, 改善了其財務結構. 何況, 我國現行的《企業會計準則--債務重組》在衡量債權人的讓步時, 沒有將折現因素考慮在內, 已經在確認債權人讓步程度方面打了折扣。因此, 考慮到債權人成為股東的特殊時點, 那種強求債權人再犧牲壹部分債權以換取股權的債務重組, 實際上是對債權人合法權益的剝奪。其實質結果是債權人被迫進行了雙重讓步: 首先是被迫接受債轉股方案, 其次是所轉換成的股權的公允價值低於債權帳面價值。
2、 什麽是 “債務重組中有價值的信息”?
債務重組是否為債務人帶來實質意義上的 “重組收益”, 歷來是壹個仁智互見的問題。[15] 從實際情況來看, 如果債權人的債權是沒有抵押擔保的, 債權人通常不到竭盡債務人的可變現資產的程度就不會作出讓步。在這種情形下, 耗盡了可變現資產的債務人在帳面上顯現 “重組收益”, 並沒有多大實際意義。如果債權人的債權是有抵押擔保的, 債權人沒有必要作出讓步, 除非抵押品的可變現凈值下降。如果債權人在抵押品貶值的情形下作出讓步, 雖然債務人的債務減少了, 但他並沒有因此而盈利, 因為作為抵押品的資產的價值與債務額同時下降了。[16] 在債權轉股權的情形下, 是否存在會計上可計量的 “重組收益, 是壹個爭議更大的問題。[17]如果僅僅為了傳遞 “債務重組” (而不是重組損益)這個有價值的信息, 信息披露似乎是更好的選擇, 它不僅能達到向外界傳遞信息的目的, 而且還避免了因重組收益計入債務人的損益表所可能產生的誤導效果。[18]
3、壹般股票發行下如何確認股權的入帳價值?
在會計上, 所有者權益的入帳價值按照實際成本原則確定。不論是壹般的股票發行還是債轉股, 股權的入帳價值都是發行股票公司所實際收到的對價, 在債轉股中, 這種對價表現為債權的帳面價值, 它代表著債權人/新股東對公司的實際投入。實際成本計量是公司法的註冊資本制度對會計計量的客觀要求。[19] 實踐中, 股票發行時, 股權的入帳價值以公司實際收到的對價為入帳標準; 當公司經營期間進行配股時, 不論配股價與股票市價(如果該公司股票有市價的話)之間關系如何, 公司仍然按照配股價而非股權的公允價值來確定股權的入帳價值。普通可轉換債券的會計實務也傾向於以債務的帳面價值入帳，[20]不確認轉股收益。因此, 如果是為了求得與壹般股票發行的會計處理壹致, 債務重組中的股權理應以債權的帳面價值入帳, 不確認重組損益才是。
4、債務重組會計準則是否僅僅是消極的反映工具?
會計技術性或者會計工具論的觀點，似乎完全可以拒絕從法律的視角對現行會計準則提出的批評。然而, 如本文第二部分所指出的, 在當下我國的企業債務重組進程中, 會計準則並不僅僅是消極的、被動的記帳規則, 它同時也是設權規則[21]。有關債務重組制度配置的缺損, 特別其中法律規則的缺乏, 使得債務重組會計準則客觀上具有壹般法律規範的示範與導向效應。它在壹定程度上設定了債權人與債務人談判的路徑, 奠定了他們之間權利義務配置的基本框架。現行會計準則所采用的“債權=股本+資本公積+重組損益”的會計模式, 將債權人放棄壹部分債權, 承擔重組損失視為當然的結果, 不可避免地對債務重組的實踐產生消極的影響。例如, 債權人與債務人的註意力首先集中到債權人應放棄多少債權這個敏感的問題上, 而債權人所感受到的不公平待遇, 勢必增加其對債務重組的對抗情緒, 延長債務重組的進程。 高效率與低成本為債務人帶來的利益, 通常被認為是債務人尋求債務重組而不是破產的最直接的動力。[22] 從這個意義上說, 確認債轉股中的重組損益, 表面上看是對債務人有利,[23] 實際上損害了債務人的利益。 相反, 如果債務重組會計準則不確認重組損益, 而是要求全部債權都按照股權的公允價值折合股份入帳, 債權人與債務人關註的焦點就會轉移到對股權的公允價值的確定上, 這個問題相對於“放棄債權”來說更多地具有客觀性色彩，通過評估機構或者其他中介機構的參與, 債權人與債務人比較容易達成壹致的意見，從而可以加快債務重組的進程。
綜上所述, 不論是遵循壹般會計原理, 還是著眼於均衡債權人與債務人利益的法律機制, 我們都無法認同在以債轉股方式進行的債務重組中, 確認債務人“重組收益” 與債權人 “重組損失” 。債權人的全部債權應當按照其帳面價值與股權公允價值之間的比例折合成股份, 這是債權人所具有的合法權益。會計上不承認這種情形下的 “重組損益”, 其原因並不在於債權人未作出讓步, 而是因為債權人的讓步, 即在債務人陷入財務困難的情況下將債權轉換為股權, 與債務人同舟***濟, 是無法(或者說在現行會計技術手段下很難)用會計的方法來進行確認和計量的。
四 債權人利益主體的缺位：理論的悖論？
（壹）兩個實踐中的例子
對債務重組會計準則的法律分析, 似乎可以推導出其未能允當界定債權人利益的結論。應該承認，這壹結論幾乎完全是理論演繹的結果，其是否能夠真正成立，恐怕需要對債務重組準則的經濟後果進行實證研究。由於資料與能力的限制，本文無法完成這壹任務。
另壹方面，實踐中我們也發現壹些或許可以稱為“理論的悖論”的例子。無論是國外債務重組會計準則的制訂還是我國企業的債務重組, 債權人對會計準則的關註點似乎與我們所設想的利益導向背道而馳。例如, 本文第三部分（壹）中所評論的 “重組新債務按照未來應付總額入帳, 未能充分了債權人所作的讓步”, [24] 指出其對債權人不公平。然而, 實踐中債權人似乎並不希望充分反映其作出的讓步, 恰恰相反, 他們可能要求盡可能少地確認重組損失, 或者更在意債務人獲得重組收益。前壹種情形在美國70年代制訂債務重組會計準則的過程中體現得最為明顯，後壹種情形的例子則可以從我國當前證券市場中信手拈來。
美國1975年制訂《財務會計準則第15號----債權人債務人對困難債務重組的會計處理》時, 財務會計準則委員會以及以美國註冊會計師協會為代表的會計職業界都傾向於對債權人的重組損失進行充分估計和揭示, 要求債權人(主要是商業銀行)立即確認損失, 損失的量度是新債務的折現值(剔除各種費用)與舊債務的總額(含本金與利息)的差額。 這壹建議遭到了美國商業銀行以及銀行監管機關的強烈反對, 認為這種做法誇大了銀行的債務重組損失, 要求在確定新債權的數額時, 剔除折現因素。財務會計準則委員會最終屈服於銀行界的壓力。因此, 壹項延期履行、降低利率的新債權安排, 只要到期本金與利息之和與原有債權的帳面價值的數額相當, 債權人就可以認為不存在重組損失。
在我國, 債權人對自身利益的漠視以另壹種方式表現出來。我們看到, 壹些陷入財務困難的上市公司, 輕而易舉地獲得了債務人對其債務的豁免, 或者債權人同意將其債權轉化為股份。以如意集團股份有限公司為例。該公司在1999年進行了五項債務重組，確認重組收益1639萬元，占當年利潤總額的49％。五項債務重組形式各異，其創意令人折服：有作為關聯公司的債權人直接豁免其債務，[25]有低額資產償付高額債務，[26]有連環償債，兩次形成重組收益的，[27]甚至還有直接承接他人債務，然後獲得豁免而形成重組收益的。[28] 如意集團的債權人絞盡腦汁的似乎不是收回債權，而是放棄權利，頗與常理相背。
應當如何解釋這些現象? 它是否意味著要求會計準則關註債權人利益純屬 多余？是否證明了本文的出發點--均衡債務人與債權人利益—對於會計準則的研究缺乏意義呢?
(二) 債權人利益的具體分析
實踐中債權人利益主體的缺位, 是多方面的因素造成的。債權人的構成, 有關會計準則出臺的時機, 債務人對於債權人的特殊價值等, 都可能導致債權人利益主體的缺失。[29]
仍以上面提到的美國債務重組會計準則的壹波三折為例。1975年財務會計準則委員會制訂債務重組規則的背景是當時出現的三種債務危機: 70年代的房地產抵押貸款的普遍拖欠, 幾十億元的紐約政府債券的到期不能償還, 70年代中期開始通貨膨脹引發的利率上揚, 使銀行原有長期信貸資產顯著貶值。在這三類債務危機中，債權人都是銀行，因此與債務重組會計準則關系最密切的是銀行。銀行債權人反對按照折現法確認重組損失, 主要有三條理由：第壹，考慮到當時通貨膨脹的嚴重性，引入折現因素可能導致銀行的財務報表反映巨額虧損；第二，在銀行業普遍為房地產抵押貸款所累，資產證券化以及其他風險轉移機制尚未建立的情形下, 要求銀行無保留地確認重組損失不僅影響單個銀行的財務形象, 而且可能引發整個金融系統的信用危機；第三，將折現因素引入損失的計量, 隱含著要求銀行確認基於市場利率的變化而導致的現行資產預期收益的損失, 盡管銀行的債務人根本不存在違約的可能性。這實際上是對銀行適用現值會計法。在其他所有行業都依然采用歷史成本法的情形下, 要求銀行適用現值會計法, 對銀行業是不公平。 可以說, 美國銀行界對債務重組會計準則的反對, 正是其保護其自身利益的特殊表現形式。[30]
我國上市公司債務重組中債權人利益主體的缺失, 則是基於當下我國證券市場運作的特殊機理。上市公司 “殼”資源的珍貴, 導致其主要的債權人--通常也是其大股東--對上市公司債務人的價值另有壹番度量。因此, 以豁免債權方式為上市公司輸血, 盡管它導致了債權人遭受了債務重組損失, [31] 但是由於債權人本身的財務報告並不對外披露, 這種損失的負面效應並不會立即顯現出來。相反, 債務人由於債務重組而取得的重組收益則立竿見影: 上市公司凈資產利潤率大幅度提高，從而可獲得配股資格；[32]有的ST公司則依此扭虧為盈，不僅擺脫了因連續三年虧損而滑入PT深淵的夢魘, 而且因出現帳面盈利而壹舉摘掉ST帽子, 至少在此後三年內無被摘牌之虞。[33] 債權人--大股東從此也可以安享三年上市資源。由此可見, 以大規模豁免債務方式表現出來的債權人對自身利益的漠視, 實質上是我國當下市場機制中債權人保護其利益的特殊方式, 只不過它以扭曲的形式表現出來。現行會計準則對於債務重組損益的確認, 恰好迎合了債權人這種扭曲反映的需要。[34]
（三）幾點啟示
由此看來，上述“悖論”現象的存在，並沒有證明債權人利益主體的缺位，恰恰相反，它生動地展現了債權人利益在債務重組會計準則中凸現的具體方式，從壹個側面昭示了從法律的視角研究債務重組會計準則這壹路徑的重要性。另壹方面，這些“悖論”的存在也提醒我們，債權人利益在不同的時期、不同的經濟背景中具有完全不同的表現形式，其利益的度量並非如壹個會計處理例示中的數字結論般直接而明晰。因此，我們在分析債務重組會計準則時，不能簡單地滿足於理論的演繹，而需要關註會計準則所指向的債務重組的特定背景，對其中當事人的利益需求進行全面、細致的分析。
近年來我國進行的債務重組更多地體現了國家幹預的特點，並非嚴格意義上的市場行為。因此，債權人缺乏對直接影響其切身利益的債務重組會計準則的關註，也實非出人意料。隨著債務重組進入規範化的市場運作軌道，當事人之間權利義務的均衡必然成為雙方關註的焦點。當前我國債轉股實踐的膠著狀態以及圍繞著債轉股而引發的理論論爭，充分反映了這壹點。從這個意義上看，中國信達資產管理公司拒絕債轉股而要求債務人破產，可以被視為壹個象征，它昭示了債務重組中債權人意識的覺醒，也對債務重組的制度建設發出了壹個強烈的信號。債務重組會計準則作為債務重組的技術支撐，盡管其本身就是近年來改革的產物，但是，基於本文第三部分的分析所提出的問題，恐怕也無法置身於這壹制度建設或者重構的進程之外。
五、 結語
完善的市場、會計與法律規則，是債務重組順利進行所必不可少的制度配置。在上述三個方面，我國目前僅會計準則初見端倪。然而，從法律的視角對會計準則進行的理論分析表明, 現行債務重組的會計準則未能對債權人的利益給予必要的關註, 可能在壹定程度上強化了債務人尋求債務重組的利益驅動。
從法律的視角解讀會計準則，是壹種研究方法上的新嘗試。它有其特定的存在基礎，即債務重組會計制度對當事人之間的權利義務以及利益配置的設定效果。盡管會計作為壹種“通用的商業語言”，具有較強的技術性、中立性， 但是會計準則的經濟後果要求準則制定者關註其所描述、反映的對象，特別是其中凸現的利益關系。特定國家、特定時期、特定社會經濟文化背景中發生的債務危機類型，構成了各國債務重組的特定背景，它可能對債務重組會計準則提出與會計理論上的預設完全不同的要求。順應這種要求的制度配置，似乎是壹個必然的選擇。當然，對這壹研究思路本身的驗證，以及對債務重組會計準則的經濟後果的最終結論，恐怕還需要通過實證研究來作出。在這個意義上，本文很可能是僅僅樹立了壹個放矢之的而已。
引用：/ArticleHtml/Article_2944.asp
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