中華人民***和國（下稱借款人）與國際復興開發銀行（下稱世行）於壹九九四年九月十六日簽訂本協定。鑒於：
（A）借款人對於本協定附件2所述項目的可行性和優先性表示滿意，借款人請求世行對本項目給予資助；
（B）在借款人的協助下，本項目將由遼寧省（下稱遼寧）實施或促使實施，作為協助的壹部分，借款人應按照本協定的規定將貸款資金提供給遼寧；以及
鑒於世行已同意，特別以上文為基礎，按照本協定及世行與遼寧同壹天簽定的《項目協定》所規定的條款和條件向借款人提供本貸款；
為此，本協定的締約雙方現協議如下：
第壹條 通則；定義
1．01節 世行於壹九八五年壹月壹日出版的《世界銀行貸款及擔保協定通則》及其以下需改動部分（下稱《通則》），構成本協定整體的壹部分。
（a）刪去3．02節的最後壹句。
（b）6．02節的（k）段改為（l）段，新加的（k）段為：
“（k）當出現這樣壹種特殊情況，即貸款項下的任何提款同世行協議條款第三條第3節的規定不相符時。”
1．02節 除上下文另行要求外，《通則》中的若幹詞匯，均在其各自的文本中作出了相應的解釋，下列新增詞匯則具有以下定義：
（a）“鞍鋼”系指鞍山鋼鐵公司，它是經借款人的國務院批準建立的國營企業，經營是按照鞍山工商局壹九九三年八月十日頒發的第24－24142001號營業執照進行的。
（b）“鞍山”系指遼寧省鞍山市。
（c）“AWC”系指鞍山汙水公司，它是經鞍山市計委批準建立的國營企業，經營是按照鞍山市城市建設局壹九九三年八月十日批準的章程以及鞍山工商局壹九九三年三月三十日頒發的第11887158號營業執照來進行的。
（d）“AWC分貸協議”系指鞍山和鞍山汙水公司按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“AWC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（e）“基本文件”系指本節（c）、（f）、（h）、（k）、（o）、（q）、（v）、（aa）和（ee）段提及的章程和規定。
（f）“BDHC”系指本溪區域供熱中心，它是按照本溪市計委壹九九四年三月二十八日批準的章程，以及本溪工商局壹九九三年七月三日頒發的第11966751號營業執照建立和經營的國營企業。
（g）“BDHC分貸協議”系指本溪和本溪區域供熱中心按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“BDHC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（h）“本鋼”系指本溪鋼鐵公司，它是按照壹九九二年十月的章程，以及本溪工商局壹九八九年八月十五日頒發的第11966000號營業執照建立和經營的國營企業。
（i）“本鋼分貸協議”系指本溪和本鋼按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“本鋼分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（j）“本溪”系指遼寧省本溪市。
（k）“BWC”系指本溪汙水公司，它是經本溪市計委批準建立的國營企業，經營是按照本溪城市建設局壹九九三年十壹月十日批準的章程，以及本溪工商局壹九九三年十壹月十三日頒發的第11966839號營業執照來進行的。
（l）“BWC分貸協議”系指本溪和本溪汙水公司按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“BWC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（m）“類別”系指本協定附件1第1段設定的提款類別。
（n）“大連”系指遼寧省大連市。
（o）“DSWC”系指大連垃圾公司，它是按照大連市城市建設管理局壹九九四年四月六日批準的章程，以及大連甘井子區工商局壹九九三年十壹月十日頒發的第24319449－5號營業執照建立和經營的國營企業。
（p）“DSWC分貸協議”系指大連和大連垃圾公司按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“DSWC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（q）“DWC”系指大連汙水公司，它是按照大連市城市建設管理局壹九九四年四月六日批準的章程，以及大連沙河口區工商局壹九九三年四月六日頒發的第24113183－7號營業執照建立和經營的國營企業。
（r）“DWC分貸協議”系指大連和大連汙水公司按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“DWC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（s）“金融機構協議”系指按照《項目協定》附件2的附錄2第A．3（a）（ii）（D）段的規定，由遼寧環境基金和上述段落提及的商業銀行簽訂的協議。
（t）“財政年度”系指從壹月壹日起到十二月壹日止的日歷年度。
（u）“撫順”系指遼寧省撫順市。
（v）“FWC”系指撫順汙水公司，它是撫順市計委批準建立的國營企業，經營是按照其壹九九三年十壹月二日的章程，以及撫順工商局壹九九三年十壹月十日頒發的第11925199－1號營業執照來進行的。
（w）“FWC分貸協議”系指撫順和撫順汙水公司按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“FWC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（x）“各實施機構”系AWC、FWC、BWC、本鋼、BDHC、DWC、DSWC、JWSC和JGPM的總稱；“實施機構”系指其中的任何壹個。
（y）“有關的項目實施機構”系指：（i）鞍山，AWC；（ii）撫順，FWC；（iii）本溪，BWC，BDHC和本鋼；（iv）大連，DWC和DSWC；（v）錦州，JGPM和JWSC。
（z）“項目有關部分”系指：（i）鞍山，項目A部分；（ii）AWC，項目AB部分；（iii）AWC，項目A部分；（iv）FWC，項目B部分；（v）本溪，項目C部分；（vi）BWC，項目C（1）部分；（vii）本鋼，項目C（2）部分；（viii）BDHC，項目C（3）部分；（ix）大連，項目D部分；（x）DWC，項目D（1）部分；（xi）DSWC，項目D（3）部分；（xii）錦州，項目E部分；（xiii）JWSC，項目E（1）部分；（xiv）JGPM，項目E（2）部分；（xv）錦西，項目F（2）部分。
（aa）“JPGM”系指金城造紙總廠，它是經遼寧省經濟體制改革委員會批準建立的國營企業，經營是按其壹九九三年七月壹日的章程，以及錦州工商局壹九九三年八月二十四日頒發的第24203000號營業執照來進行的。
（bb）“JPGM分貸協議”系指錦州和金城造紙總廠按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“JPGM分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（cc）“錦西”系指遼寧省錦西市。
（dd）“錦州”系指遼寧省錦州市。
（ee）“JWSC”系指錦州自來水公司，它是按照錦州市建委壹九九二年四月十日批準的管理規定，以及錦州工商局壹九九三年壹月十五日頒發的第12053696號營業執照建立和經營的國營企業。
（ff）“JWSC分貸協議”系指錦州和錦州自來水公司按照《項目協定》附件2第C．1段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“JWSC分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。
（gg）“LEF”系指環境基金，它是遼寧按照《項目協定》附件2第H．1（a）段建立的。
（hh）“LEF分貸協議”系指遼寧和環境基金按照《項目協定》附件2第H．1（b）段簽訂的協議，該協議可隨時修改。“LEF分貸協議”壹詞的含義包括其所有附件。“LEF分貸款”系指按照“LEF分貸協議”提供的貸款。
（ii）“LEPB”系指遼寧環境保護局。
（jj）“遼寧”系指借款人的壹個行政省份。
（kk）“國家排汙標準”系指借款人的國家環境保護局頒布的第GB8978－88號“汙水排放綜合標準”。
（ll）“參與企業”系指環境基金準備或已經提供汙染控制分貸款的企業。
（mm）“排汙費”系指汙水排放的收費，它是按照LEPB、遼寧省物價局和遼寧省財政廳聯合頒發並於壹九九三年七月壹日生效的第〔1993〕87號文關於汙水排放收費的決定來征收的，該決定可隨時修改。
（nn）“汙染控制項目”系指項目G部分中的壹個具體的開發項目，由參與企業使用汙染控制分貸款資金實施。
（oo）“汙染控制分貸款”系指環境基金提供或準備提供給參與企業用於汙染控制項目的貸款，其資金來源於按照LEF分貸協議提供給環境基金的部分貸款。
（pp）“《項目協定》”系指世行與遼寧同壹天簽訂的協議，該協議可隨時修改。《項目協定》壹詞的含義包括其所有附件和補充協定。
（qq）“各項目市”系指鞍山、本溪、大連、撫順和錦州的總稱；“項目市”系指其中的任何壹個。
（rr）“各分貸協議”系指AWC、BDHC、本鋼、BWC、DSWC、DWC、FWC、JGPM以及JWSC分貸協議的總稱；“分貸協議”系指其中任何壹份；“分貸款”系指按照分貸協議提供的貸款。
（ss）“專用賬戶”系指本協定2．02節b段提及的賬戶。
（tt）“元”系指借款人的貨幣單位。
第二條 貸 款
2．01節 世行同意按照貸款協定所規定或提及的條款和條件，向借款人提供壹筆以多種貨幣計算的總額相當於壹億壹千萬等值美元（＄110000000）的貸款，其數額為世行按借款人每次提款日匯率折算計值的提款金額總額。
2．02節 （a）本項貸款資金可根據本協定附件1的規定，從貸款賬戶中提款，用於支付：（i）已發生的（如世行同意，亦可用於支付將發生的）、本協定附件2所述項目中A、B、C、D、E、F和H部分所需的、並且應從本貸款資金中支付的貨物及服務的合理費用；以及（ii）環境基金已付的（如世行同意，亦可用於支付將付的）參與企業在汙染控制分貸款中的提款，以支付汙染控制項目中的貨物和服務的合理費用，這類費用應從貸款賬戶中提款。
（b）為實現本項目的目標，借款人應以世行滿意的條款和條件，包括適當的防止抵債、沒收或扣押，在壹家為世行接受的銀行開設並保持壹個美元專用存款賬戶。專用賬戶中款項的存入和支出，應按照本協定附件4的規定進行。
2．03節 關賬日應為二○○壹年六月三十日，或由世行另行規定的更晚的日期。世行應及時將該更晚日期通知借款人。
2．04節 對於尚未提取的貸款本金，借款人應按百分之壹的四分之三（1％的3／4）的年率按時向世行交付承諾費。
2．05節 （a）對於已經提取尚未償還的貸款本金，借款人應按每壹個利息期的利率按時交付利息，每壹利息期的利率為前壹個半年所確定的核定借入款成本加上百分之壹的二分之壹（1％的1／2）。在本協定第2．06節規定的每個日期，借款人應支付上壹個利息期尚未償還的貸款本金所產生的利息，該筆利息是按該利息期內適用的利率計算的。
（b）世行應根據實際可能，在每壹個半年期終了後，將該半年期的核定借入款成本盡快通知借款人。
（c）在本節中使用的：
（i）“利息期”系指本協定2．06節中規定的每壹日期以前的六個月時期，包括本協定簽訂日所在的最初的利息期。
（ii）“核定借入款成本”系指世行在壹九八二年六月三十日以後已經提取而未清償的借入款部分的費用，由世行合理確定並以年百分比表示。世行借入款部分不包括世行分配給下列資金的這類借入款或部分借入款的費用：（A）世行的投資；（B）世行在壹九八九年七月壹日以後可能發放的、其利率不根據本節（a）段確定的貸款。
（iii）“半年期”系指日歷年的前六個月或後六個月。
（d）世行若在某壹確定的日期對本節（a）、（b）、（c）（iii）段進行如下修改，則應至少提前六個月通知借款人：
“（a）對於已經提取而尚未償還的貸款本金，借款人應按每壹季度的利率按時交付利息，該利率為前壹季度所確定的核定借入款成本加上百分之壹的二分之壹（1％的1／2）。在本協定第2．06節規定的每壹個日期，借款人應交付上壹個利息期未償還的貸款本金所產生的利息，該筆利息是按照該利息期內所適用的利率計算的。”
“（b）世行應根據實際可能，在每壹季度終了後，將該季度的核定借入款成本通知借款人。”
“（c）（iii）‘季度’系指從每個日歷年的壹月壹日、四月壹日、七月壹日及十月壹日開始的三個月時期。”
2．06節 利息和其他費用應每半年交付壹次，交付日為每年的二月十五日和八月十五日。
2．07節 借款人應按照本協定附件3規定的分期償還時間表償還貸款本金。
第三條 項目的執行
3．01節 （a）借款人對實現本協定附件2中所述的本項目的各個目標作出承諾，為此，在不受制於或不限於只履行貸款協定中規定其應承擔的任何其他義務的情況下，借款人應促使遼寧履行項目協定中規定其應履行的壹切義務，並應進行或促使進行壹切必要的或適當的活動，包括提供資金、設施、服務和其他資源，以使遼寧能履行這些義務，不應進行或允許進行任何妨礙或幹擾履行這些義務的活動。
（b）借款人應以世行滿意的安排將貸款資金提供給遼寧，包括——但不僅限於此——以下條款：
（i）將由遼寧償還的本金數額按照等值美元（以從貸款賬戶或專用賬戶付款的日期或有關日期確定）計算，其價值等於用貸款資金支付的貨物和服務費用的貨幣或多種貨幣值，
（ii）以上述條件提供的本金償還期為十五年，包括五年寬限期，
（iii）對於不時提取而尚未償還的以上述條件提供的本金，將按照本協定2．05節不時確定的適用於本貸款的利率的70％，交付利息，以及
（iv）對於尚未提取的以上述條件提供的本金，將按照百分之壹的四分之三（1％的3／4）的年率交付承諾費。
3．02節 為促進項目目標的實現，借款人應采取所有必要的措施確保鞍鋼應實施壹項世行接受的按時間劃分的行動計劃，改進其生產工藝，以提高其用水效率，降低其設施排放到空氣和水中的廢棄物的水平和濃度。
3．03節 除非世行另行同意，凡項目所需的並將由本貸款資金支付的貨物采購、土建工程及咨詢服務，均應按照《項目協定》附件1的規定辦理。
3．04節 借款人與世行特此同意，《通則》第9．04節、9．05節、9．06節、9．07節、9．08節和9．09節中所規定的義務（分別涉及保險、貨物和服務的使用、計劃和進度表、記錄和報告、維修及土地征用等），應由遼寧根據項目協定第2．03節來承擔。
第四條 財務約文
4．01節 （a）對於根據費用報表從貸款賬戶中提款所作的全部支出，借款人應：
（i）根據健全的會計慣例保留或促使保留反映這些支出的記錄和賬目；
（ii）保證保留證明這些支出的所有記錄（合同、訂單、發票、賬單、收據及其他文件），直到世行收到最後壹次從貸款賬戶中提款的那個財政年度的審計報告後至少壹年；以及
（iii）使世行的代表能夠檢查這些記錄。
（b）借款人應：
（i）由世行可以接受的獨立的審計師，按照壹貫運用的適當的審計原則，對每壹財政年度的在本節（a）（i）段提及的各類記錄和賬目，包括專用賬戶的各類記錄和賬目進行審計；
（ii）盡快，但在任何情況下最遲不晚於每壹財政年度終止後的六個月，向世行提供壹份由前述審計師們按照世行合理要求的範圍及詳細程度所作的這類審計報告，包括壹份由上述審計師們出具的、關於該財政年度內所提交的費用報表以及這些費用報表準備的程序和內部控制是否能作為有關提款的依據的獨立的審計意見；以及
（iii）當世行隨時提出合理要求時，向世行提供關於上述記錄、賬目以及對它們所作的審計這類文件的其他資料。
第五條 世行的補救措施
5．01節 根據《通則》第6．02節（1）段，特規定以下補充事項：
（a）遼寧未能履行《項目協定》中為其規定的任何義務。
（b）由於在本《貸款協定》簽字後發生的事件所造成的特殊情況，致使遼寧不可能履行《項目協定》中規定的義務。
（c）環境基金金融機構協議或者任壹分貸協議的任壹簽約方未能履行協議中規定的義務。
（d）?疚募?恍薷摹⒅兄埂⒎現埂⒊廢?蚍牌?斐墑抵噬蝦頭疵嫻賾跋烊魏問凳┗?孤男蟹執?楣娑ǖ撓泄匾邐竦哪芰Α?/p>
（e）借款人、遼寧或任何具有司法權的政府采取任何行動解散或撤銷任何實施機構，或者中止這些實體的運作。
5．02節 根據《通則》7．01節（h）段，特規定以下補充事項：
（a）發生本協定5．01節（a）段或（c）段所述的情況，並且在世行向借款人發出通知後六十天內繼續存在。
（b）發生本協定5．01節（d）段或（e）段所述的情況。
第六條 生效日期；終止
6．01節 在《通則》12．01節（c）段的含義範圍內，規定下列事項作為本貸款協定生效的附加條件：
（a）分貸協議已由各簽約方執行。
（b）遼寧已按照《項目協定》附件1第二部分的規定雇用了咨詢專家，以實施項目的H（1）和H（2）部分。
6．02節 在《通則》12．02節（c）段的含義範圍內，規定下列補充事項，該補充事項將包括在準備向世行提供的法律意見或法律意見書內：
（a）《項目協定》已得到遼寧的正式批準或核準，從而其條款對遼寧產生法律上的約束力。
（b）各分貸協議已得到其簽約方的正式批準或核準，從而其條款對上述簽約方產生法律上的約束力。
6．03節 茲確定本協定簽字後九十（90）天為《通則》12．04節所要求的日期。
第七條 借款人的代表；地址
7．01節 為《通則》11．03節之目的，特指定借款人的財政部長為借款人的代表。
7．02節 為《通則》11．01節之目的，特列明以下地址：
借款人：
中華人民***和國
北京 100820
三裏河 財政部