在委托貸款業務中，受托人只收取手續費，不墊支資金.不為委托人介紹借款人，不接受借款用途不明確和沒有指定借款人的委托貸款。即使是在委托合同與借款合同分別簽署的情形下，借款人也是明知貸款資金的真實來源以及受托人與委托人之間存在的代理關系。因此，筆者認為，委托貸款中受托人代理權在性質上屬於間接代理，適用《合同法》第402條的規定，將受托人認定為代理人、委托人認定為債權人在法律關系上更為清晰。
(二)從貸款資產所有權歸屬看，用於放貸的資金所有權並未轉移給受托人，委托貸款資產並不計入受托人資產負債表，認定委托人為債權人能夠得到企業財務報表的支持
由於委托貸款中委托人與受托人之間屬於間接代理關系，而不同於信托貸款中委托人與受托人之間的信托關系，名義上都是受托人把貸款放給借款人的，但實質上是有區別的，最關鍵的就是委托貸款中用於放貸的資金所有權並不轉移至受托人名下，受托人只是代為發放，資金借貸的雙方實質上是委托人與借款人;而信托貸款中，資金在法律形式上已屬於受托人所有，借貸雙方是受托人與借款人。從法律關系上看，委托貸款中存在兩層非獨立的法律關系，而信托貸款中則存在兩個獨立的法律關系。因此，在債權人認定問題上，不能把委托貸款與信托貸款相混淆。委托貸款中，把委托人認定為債權人更符合法律邏輯。
(三)認定委托人為債權人，符合權利義務相壹致、風險收益相匹配的原則
貸款債權中，債權人最核心的壹項權利是回收債權。委托貸款中，回收債權的主要責任在委托人壹方，受托人只是協助委托人回收債權。同時，貸款風險在委托人壹方，貸款產生的收益也歸屬於委托人，而受托人並不承擔任何貸款風險，除收取手續費外並不獲取貸款收益。貸款收益，即貸款的法定孳息，應歸債權人所有;而受托人收取的手續費，並非孳息，只是壹項中間業務收入，相當於代理人報酬，認定受托人為債權人也與受托人並不獲取貸款收益的事實不符。因此，認定委托人為債權人，符合法律基本原則。
(四)認定委托人為債權人，有利於保護貸款債權，也契合委托人、受托人雙方的意願
如前文所述，受托人並無利益沖動關心債權能否回收，債權能否回收並不影響其收取手續費，受托人只要按合同約定履行了發放貸款、監督使用和協助收回貸款等基本義務，就不會承擔其他法律責任。而委托人則不同，債權能否回收不僅關系到收益能否實現，而且關乎貸款本金是否會遭受損失。
(五)認定委托人為債權人，也不違背委托貸款業務的監管初衷
委托貸款業務的產生是國家金融調控的需要。認定委托人為債權人，對央行調取和統計委托貸款數據、作出金融調控政策沒有任何影響。