由於美國聯邦法律對證券發行有嚴格的註冊和信息披露要求，許多外國公司因此不願在美國資本市場發行證券。為此，美國證監會於1988年起草、1990年頒布實施了“144A規則”（即“在私募市場面向機構的證券再銷售”），主要目的是吸引外國企業在美國資本市場發行證券，提高美國國內私募證券市場的流動性和有效性。
根據144A規則的規定，發行人可以發行不受美國證監會的註冊和信息披露要求限制的證券，但這些證券只能在私募市場向QIB(Qualified Institutional Buyer，合格的機構認購者）發行並只能在QIBs之間交易，稱為受限證券（Restricted Securities），即144A規則下的ADR。為便利此類證券的發行與交易，美國全美證券交易商協會（NASD）建立了具備交易和信息發布功能的電腦化PORTAL系統，該系統只有QIBs和壹些合格的交易商和經紀人可以進入。
這種證券的特點是，只要該外國公司按美國證監會的要求提供了有關信息，則該發行人可不向證券購買人披露財務信息，否則，發行人應應購買人的要求對其業務性質、生產的產品和提供的服務及財務狀況等作簡要說明，這些財務信息包括可按發行人所在國會計原則編寫、經審計的最近三年資產負債表和損益表等。144A規則的這壹規定，通過減輕信息披露負擔有效吸引了外國公司進入美國資本市場。
所謂QIB，根據144A規則的規定包括下列機構：1、管理自有賬戶或其他QIBs的委托賬戶，持有和全權投資的非關聯人發行的證券價值在1億美元以上的保險公司、投資公司等九種機構；2、依照證券交易法註冊的證券自營商，管理自有賬戶或其他QIBs的委托賬戶，持有或全權投資的非關聯人發行的證券價值在1000萬美元以上的；3、依照證券交易法註冊的證券自營商,代表QIB從事無風險委托人交易的。 4、依照投資公司法註冊的投資公司,管理自有賬戶或其他QIBS的委托賬戶,所屬的投資公司家族持有非關聯人發行的證券價值在1億美元以上的。 5、其所有股東都是QIB的機構,管理自有賬戶或其他QIBS的委托賬戶的。 6、本國或外國的銀行、儲蓄貸款協會或類似機構,持有和全權投資的非關聯人發行的證券價值在1億美元以上,其最近年度財務報表顯示的經審計凈值在2500萬美元以上的。
外國企業發行或銷售受限證券即144規則下的CDR的條件是：1、證券只向QIBs、銷售機構或代其銷售的人員認為是QIBs的機構發行或銷售；2、證券的銷售機構及代其銷售的人員應采取合理措施使購買人意識到,銷售機構遵守了144A條款；3、發行或銷售的證券: A、與公司依照美國證券交易法註冊、在全國性交易所上市的或在交易商之間的自動交易系統交易的證券不是同類證券。可轉換或交換為已在交易所上市證券、實際轉換溢價低於18%的證券與相應的交易所上市證券是同類證券；標的為已在交易所上市的證券且有效期少於3年,或實際行使溢價低於10%的權證與行使權證時所發行的證券是同類證券。 B、不是依照投資公司法註冊的開放式基金、單位投資信托或面額憑證公司發行的證券。
由於美國聯邦法律對證券發行有嚴格的註冊和信息披露要求，許多外國公司因此不願在美國資本市場發行證券。為此，美國證監會於1988年起草、1990年頒布實施了“144A規則”（即“在私募市場面向機構的證券再銷售”），主要目的是吸引外國企業在美國資本市場發行證券，提高美國國內私募證券市場的流動性和有效性。
根據144A規則的規定，發行人可以發行不受美國證監會的註冊和信息披露要求限制的證券，但這些證券只能在私募市場向QIB(Qualified Institutional Buyer，合格的機構認購者）發行並只能在QIBs之間交易，稱為受限證券（Restricted Securities），即144A規則下的ADR。為便利此類證券的發行與交易，美國全美證券交易商協會（NASD）建立了具備交易和信息發布功能的電腦化PORTAL系統，該系統只有QIBs和壹些合格的交易商和經紀人可以進入。
這種證券的特點是，只要該外國公司按美國證監會的要求提供了有關信息，則該發行人可不向證券購買人披露財務信息，否則，發行人應應購買人的要求對其業務性質、生產的產品和提供的服務及財務狀況等作簡要說明，這些財務信息包括可按發行人所在國會計原則編寫、經審計的最近三年資產負債表和損益表等。144A規則的這壹規定，通過減輕信息披露負擔有效吸引了外國公司進入美國資本市場。
所謂QIB，根據144A規則的規定包括下列機構：1、管理自有賬戶或其他QIBs的委托賬戶，持有和全權投資的非關聯人發行的證券價值在1億美元以上的保險公司、投資公司等九種機構；2、依照證券交易法註冊的證券自營商，管理自有賬戶或其他QIBs的委托賬戶，持有或全權投資的非關聯人發行的證券價值在1000萬美元以上的；3、依照證券交易法註冊的證券自營商,代表QIB從事無風險委托人交易的。 4、依照投資公司法註冊的投資公司,管理自有賬戶或其他QIBS的委托賬戶,所屬的投資公司家族持有非關聯人發行的證券價值在1億美元以上的。 5、其所有股東都是QIB的機構,管理自有賬戶或其他QIBS的委托賬戶的。 6、本國或外國的銀行、儲蓄貸款協會或類似機構,持有和全權投資的非關聯人發行的證券價值在1億美元以上,其最近年度財務報表顯示的經審計凈值在2500萬美元以上的。
外國企業發行或銷售受限證券即144規則下的CDR的條件是：1、證券只向QIBs、銷售機構或代其銷售的人員認為是QIBs的機構發行或銷售；2、證券的銷售機構及代其銷售的人員應采取合理措施使購買人意識到,銷售機構遵守了144A條款；3、發行或銷售的證券: A、與公司依照美國證券交易法註冊、在全國性交易所上市的或在交易商之間的自動交易系統交易的證券不是同類證券。可轉換或交換為已在交易所上市證券、實際轉換溢價低於18%的證券與相應的交易所上市證券是同類證券；標的為已在交易所上市的證券且有效期少於3年,或實際行使溢價低於10%的權證與行使權證時所發行的證券是同類證券。 B、不是依照投資公司法註冊的開放式基金、單位投資信托或面額憑證公司發行的證券。
由於美國聯邦法律對證券發行有嚴格的註冊和信息披露要求，許多外國公司因此不願在美國資本市場發行證券。為此，美國證監會於1988年起草、1990年頒布實施了“144A規則”（即“在私募市場面向機構的證券再銷售”），主要目的是吸引外國企業在美國資本市場發行證券，提高美國國內私募證券市場的流動性和有效性。
根據144A規則的規定，發行人可以發行不受美國證監會的註冊和信息披露要求限制的證券，但這些證券只能在私募市場向QIB(Qualified Institutional Buyer，合格的機構認購者）發行並只能在QIBs之間交易，稱為受限證券（Restricted Securities），即144A規則下的ADR。為便利此類證券的發行與交易，美國全美證券交易商協會（NASD）建立了具備交易和信息發布功能的電腦化PORTAL系統，該系統只有QIBs和壹些合格的交易商和經紀人可以進入。
這種證券的特點是，只要該外國公司按美國證監會的要求提供了有關信息，則該發行人可不向證券購買人披露財務信息，否則，發行人應應購買人的要求對其業務性質、生產的產品和提供的服務及財務狀況等作簡要說明，這些財務信息包括可按發行人所在國會計原則編寫、經審計的最近三年資產負債表和損益表等。144A規則的這壹規定，通過減輕信息披露負擔有效吸引了外國公司進入美國資本市場。
所謂QIB，根據144A規則的規定包括下列機構：1、管理自有賬戶或其他QIBs的委托賬戶，持有和全權投資的非關聯人發行的證券價值在1億美元以上的保險公司、投資公司等九種機構；2、依照證券交易法註冊的證券自營商，管理自有賬戶或其他QIBs的委托賬戶，持有或全權投資的非關聯人發行的證券價值在1000萬美元以上的；3、依照證券交易法註冊的證券自營商,代表QIB從事無風險委托人交易的。 4、依照投資公司法註冊的投資公司,管理自有賬戶或其他QIBS的委托賬戶,所屬的投資公司家族持有非關聯人發行的證券價值在1億美元以上的。 5、其所有股東都是QIB的機構,管理自有賬戶或其他QIBS的委托賬戶的。 6、本國或外國的銀行、儲蓄貸款協會或類似機構,持有和全權投資的非關聯人發行的證券價值在1億美元以上,其最近年度財務報表顯示的經審計凈值在2500萬美元以上的。
外國企業發行或銷售受限證券即144規則下的CDR的條件是：1、證券只向QIBs、銷售機構或代其銷售的人員認為是QIBs的機構發行或銷售；2、證券的銷售機構及代其銷售的人員應采取合理措施使購買人意識到,銷售機構遵守了144A條款；3、發行或銷售的證券: A、與公司依照美國證券交易法註冊、在全國性交易所上市的或在交易商之間的自動交易系統交易的證券不是同類證券。可轉換或交換為已在交易所上市證券、實際轉換溢價低於18%的證券與相應的交易所上市證券是同類證券；標的為已在交易所上市的證券且有效期少於3年,或實際行使溢價低於10%的權證與行使權證時所發行的證券是同類證券。 B、不是依照投資公司法註冊的開放式基金、單位投資信托或面額憑證公司發行的證券。