近兩年，利用投資者對“壹夜暴富”的向往，各地拋售海外上市股票的騙局愈演愈烈。這些公司利用各種形式，通過轉讓股東股份，擅自或變相發行證券，編造境外上市、豐厚回報等虛假信息，誘騙投資者購買其股票，從中牟取暴利。據統計，僅福建省福州市涉案金額就達數千萬人民幣。
針對“境外上市股票”騙局，日前，福建證監局查處了福州藍海峰投資咨詢有限公司(以下簡稱福州藍海峰)等違規中介公司，並發布風險提示公告，告誡投資者不要購買所謂的“境外上市股票”。
壹位在這個行業浸淫多年的福州鑫鴻源公司前員工自己透露:“我們的對象主要是不熟悉海外金融市場和政策的老年人，以及不上網、很少看報紙的人。
公司曾經推銷過內蒙古長安實業股份有限公司的股票，每個投資者至少要買5000股。
如果妳贏了壹單，每賣出壹股就賺5000元傭金。業務員來公司的目的是賺大錢，不懂這個規律。漸漸的，大家的賺錢夢越來越真實，他無法自拔。"
□謝凱飛
我們的記者王雄。
從法律角度來看，由於目前沒有專門的機構對自然人股交易進行監管，對壹級半市場實施規範管理仍存在壹定的障礙。而且對於各類證券中介機構，證券監管部門沒有管轄權，公安部門只能在涉嫌欺詐、做空、經濟犯罪時進行查處，工商部門很難調查取證。其次，違法行為難以認定和執行。在查處“原始股”推介案件過程中，代理人不與客戶簽訂協議，股份證明和收據由托管中心或擬上市公司提供。如何認定這些行為，證監、工商、公安在適用法律規定上存在壹定分歧。
困境:
巨額財富無法兌現。
楊淩博迪森生物科技發展有限公司(以下簡稱博迪森公司)似乎是壹個特例:當原始股(未上市股份公司的股份)經營者編織的“海外上市”泡沫被壹個又壹個戳破的時候，這家由下崗女工王瓊用3000元起家的企業，卻賣出大量原始股，相繼在美、德、英成功上市。在“壹夜暴富”的承諾即將兌現的時候，其投資人卻開啟了維權之路。
葉女士是福州博迪森的眾多股東之壹。2005年7月，她以每股6.3元的價格買入該公司海外上市股票。“當時心裏還挺踏實的，因為我是2004年3月博迪森公司在美國上市後買的，而且不是原始股，沒有任何擔保。”葉女士回憶說:“當時中介聲稱股票可以馬上公開交易，買國內股票也可以轉換成美股。”
事實上，正如中介福州楚天投資公司所稱，她買入後，正是2008年8月26日，博迪森在美國國家證券交易所上市，股價大漲，最高達到每股21.87美元，折合人民幣160多元，每股賬面盈利約140元。5438年6月+10月，葉女士按照博迪森的要求，將手中的原始股按照4.385: 1的比例變更為上市公司股權的文件。但壹拿到股證，葉女士就發現不對勁:“股證上用英文明確寫著，根據美國法律1933，該證只能作為投資，不能交易。”
更讓讓葉女士難以接受的是，她發現在美國博迪森公司公開披露的公司信息中，股東人數只有19人，其中包括董事王瓊，100%持有公司全部股份。“這意味著國內所有的博迪森投資者都將成為‘黑戶’，我們手中的文件不僅不可交易，也不被美國法律承認。”
相比於葉女士財富的遙遠實現，肖先生似乎已經接近了暴富的邊緣。2004年4月，他以每股4.5元的價格購買了2萬股博迪森股票。而且，博迪森成功上市後，得到了真正的美國紙股票。根據公司規定，15000股以上的股東可以將其股份轉換為美股。
但是，他的情況和葉女士壹樣。2005年3月1日，博迪森公司與紐約國際簽署的聯合公告，原本稱“根據美國法律對股東持有時間的規定，自2004年3月1日博迪森公司上市之日起壹年後，股東可按美國股票市場價格交易股票”未如期履行，後被2005年6月10日取代。2006年3月8日，紐約國際再次宣布:“根據美國相關法律規定，只有持有股票滿兩年(從股票上印的日期算起)的人才能不受限制地在美國進行交易。”
Bodyson的食言激怒了許多股東。肖先生說，之前博迪森公司說國內股東選擇的是紙股而不是電子股，耽誤了股東的交易時間，就像他自己的股票要等到2007年6月11以後才能交易。股市瞬息萬變，到時候博迪森的股票能值多少錢都是個問題。
巧合的是。目前福州部分公司仍在出售Xi安漢芯科技有限公司、Xi安重陽生物科技有限公司等股票，類似於博迪森內資股的憑證，也屬於“僅限投資不可轉讓交易”的範疇。
解謎:
海外股票其實就是國內股票。
在海外上市的熱潮中，作為成功的典範，博迪森公司創下了上市時間最短、赴美上市審批最快等多項紀錄。對此，中原證券投資咨詢公司郭先生表示，很多所謂的美國在華上市公司其實都是登陸OTCBB的。據說OTCBB市場的公司基本都是未在主板市場上市或者因業績不佳從主板市場退市的企業，是國內企業的“殼”資源。只要買個“殼”並支付相應費用，再通過反向收購註入國內資產，就可以借“殼”上市。
"鮑迪森壹開始就是以這種模式上市的."郭先生舉例說:“在上市申請材料中，博迪森公司的名稱為楊淩博迪森生物科技發展股份有限公司(以下簡稱)。為了便於上市，公司在美國註冊成立了博迪森國際。2004年2月，通過紐約國際證券公司(以下簡稱紐約國際)的運作，博迪森國際購買'殼'後與OTCBB殼公司進行換股，上市公司更名為博迪森生物科技股份有限公司，在2003年6月5438+2月之前，博迪森國際已與BBST簽訂換股協議，博迪森國際擁有博迪森100%的股份。至此，上市公司完成了境內經營主體的反向收購，上市計劃也就完成了。”
“實際上，博迪森公司在中國使用的公司名稱是楊淩博迪森生物科技發展有限公司(以下簡稱博迪森)。這家成立於2001年8月的股份公司，仍由上市公司董事長王瓊控制，並向股東出售大量原始股。根據《公司法》規定，股份有限公司發起人的股份在公司成立後三年內不得轉讓，不得與境外公司博迪森國際進行交易。然而，BBST，壹個只有65，438+09名股東的有限責任公司，卻沒有這種限制。在紐約國際的運作下，上市申報將博迪森股份變更為有限責任公司BBST，並在短時間內成功上市升級。”
“從博迪森上市路線圖可以看出，王瓊等65，438+09名股東，65，438+000%控制博迪森國際，65，438+000%控制美國上市公司，大股東擁有的博迪森65，438+000%的股份註入上市公司，權益完全由王瓊等大股東接受。簡單來說，就是投資人委托王瓊等19人購買博迪森股份，王瓊等人購買，博迪森上市，但股東沒有投資人——王瓊等人用投資人的錢為自己購買博迪森股份。顯然，廣大股東手中的股權實際上是博迪森股份的股票，根本不被美國法律認可，其權益無法體現。"郭先生分析道。
對此，博迪森公司董事會秘書張永寧解釋說:“將國內股票轉換成美國股票需要壹定的費用。考慮到那些股東手中的股票數量很少，為了降低他們的成本，公司會把他們所有的股票放在大股東的統壹管理下，在美國法律允許的情況下委托紐約國際進行交易。”至於股票的名字，張表示“沒有具體的名字”。
目前，投資者懷疑兩年後是否可以交易。不排除公司現有股東通過拆分股份的方式獲得海外市場的交易權。但他們也擔心，到那時，該公司的高管已經賣掉了所有股份，導致股價暴跌。股東因此陷入兩難境地:如果公司被起訴，真的發現問題，必然導致股票停牌或股價暴跌；如果不起訴，擔心手中的原始股沒有“戶口”，隨時可能變成壹張廢紙。
有識之士指出，已經在海外上市的博迪森股票依舊如此，其他所謂的“海外上市股票”其實相當無望，只會讓人失血。
黑幕:
培訓兩天，月入五千
自2000年以來，“境外上市股”轉讓浪潮跌宕起伏，最近更是到了近乎瘋狂的程度。據葉女士介紹，福州以境外上市為名賣“原始股”的機構不少，像她這樣的股民還有五六百人，已經被套了幾千萬。
為什麽非法證券代理業務活動屢禁不止，群眾屢屢上當受騙？壹位在這個行業浸淫多年的福州鑫鴻源公司前員工自己透露:“我們的對象主要是不熟悉海外金融市場和政策的老年人，以及不上網、很少看報紙的人。公司曾經推銷過內蒙古長安實業股份有限公司的股票，每個投資者至少要買5000股。如果妳贏了壹單，每賣出壹股就賺5000元傭金。業務員來公司的目的是賺大錢，不懂這個規律。漸漸的，大家的賺錢夢越來越真實，他無法自拔。"
“剛進公司的時候，所有的新員工都要被洗腦:‘妳必須把自己當成壹個理財顧問，假裝很熟練的樣子，引導客戶買股票。要總結出各種方法去糾纏客戶，每天打二三十個甚至上百個電話，效果就容易出來了。"
為了讓新手盡快上路，鑫鴻源公司還給了大家壹本《企業業務展作品集》和股東名單及聯系方式:“在這裏上班不用出去曬太陽，打個電話就行。怎麽打電話？都在‘收藏’裏。”
比如有投資人問“妳怎麽知道我的電話號碼？”答:“您撥打的是二級市場的投資熱線，我們公司本來是做二級市場咨詢業務的，但是從去年年底開始，我們開始進入海外股權投資領域。或者我們和券商有合作關系，資源可以共享，所以我們知道妳的電話。”其實大部分投資者的手機都是從二級市場的券商那裏買的。
“說謊太多也會變成真理。事在人為，壹次來不了第二次，第二次來不了第三次；壹個同事做不到，另壹個同事就會說。如果兩個同事做不到，讓第三個同事繼續。壹個公司不靠譜，就讓另壹個公司說，另壹個公司就讓第三個公司說。”以上是寶典記錄的幾種推廣客戶的方式。
有投資者問:為什麽匯款不直接到公司賬戶？這是最關鍵的壹點，所以客戶往往會起疑心，但在“催收”中早就處理好了。“股權轉讓稅太高，我們考慮讓妳的投資成本最小化(省下企業股東2%的轉讓費和國家征收的3%的稅)。同時也簡化了妳辦理股權的復雜程度，因為如果妳要上公司賬戶，匯款到賬要三到五天，辦理股證要幾天，股證快遞到妳手裏要十天，所以我們采用私人匯款。所以您放心，我們公司會在您匯款前與您簽訂資金保障協議，保證您的資金安全，如有損失，按價賠償。(如果客戶還是不相信我們，我們也可以提供最近的客戶匯款單，供您參考。)
在發展客戶時，當對方回答“我現在不想投資，因為我沒錢”“我的錢都在股市”“我沒錢，我朋友還沒還我”“我的錢要去買房”時，寶典的回答是:第壹，分析客戶是不是真的沒錢，不要為真的沒錢的人浪費時間；對於資金被困在股市，回答“妳可以依靠我們公司的資深分析師，他們有多年的實戰經驗，讓他們幫妳把握手中個股的階段性高點。逢高賣出是最好的補救辦法。如果留在股市，只會讓妳越虧越多。”
“這樣，通過兩天的培訓，業務員壹個月至少能賺5000元，多的能拿到幾十萬。現在想起來還是很害怕。這是赤裸裸的騙局，這是犯罪。”郭說。
起點:
海外上市股票是怎麽出來的
“其實發行‘境外上市股’有壹個常見的模式:中介公司或者熟人介紹的公司都是安、成渝等中西部城市的科技類公司，中介公司都承諾境外上市股價十倍以上，對方是公司大股東，錢會匯到股東指定的賬戶。"這位前福州鑫鴻源公司員工接著說，"每壹只海外上市的股票，都經歷了買殼、收購、股份減持、增發等壹系列精心操作，其中是與未上市公司、當地股權托管機構、產權經紀公司等機構共同推動完成的。屢禁不止的最大原因是能給各方帶來高額利潤。”以下是他描述的海外上市股票內幕:
首先，非法中介跑到中西部地區遊說壹些生物醫藥企業，以此通過發行原始股募集資金來打動他們。在企業的配合下，這些中介開始打包。於是，BLACKPINK出現了“高科技”、“生物醫藥”概念的公司，“赴美上市”是他們的遠大前程。
其次，中介的第二個目標是各個地區的產權交易所。通常他們會出高價在產權交易所公布自己包裝公司的原始股票信息，誇大公司上市後的盈利能力和增值潛力。但產權交易所沒有嚴格履行審核責任，允許“赴美上市”等虛假信息通過其正規網站發布，還承諾產權交易所可以為購買原始股的投資者辦理過戶手續，這讓很多投資者對原始股的出售更加深信不疑。
再次，根據規定，托管中心不能從事股權交易活動，只能進行股權登記和變更。而成都、Xi安的信托中心在中介機構的運作下，為客戶辦理股票證書手續，客觀上為非法交易代理活動提供了便利。目前從事非法代理活動的非上市公司股份多為安、成渝等地的非上市公司股份，其中的原因著實發人深省。
上遊殼資源和信息渠道搞定後，非法中介以每股1-2元的價格直接從Xi、成都等地的公司獲得壹批股份，再以3至5元的價格在東部發達地區轉賣。他們招募了壹批年輕人，以投資顧問的名義，從二級市場的券商那裏購買電話或者隨機撥打居民家中的電話，打著免費股評的幌子，把客戶引誘到中介的辦公室，向他們大力推銷原始股。投資者不難理解，有上市公司蓋章的文件，有產權交易所發布的信息。另壹種操作模式是中介和上市公司簽訂代理銷售協議，獲得20%到40%的傭金。
據介紹，最紅火的2004年，每個產權公司的月營業額都在百萬元以上，有些投資顧問的月傭金最高可達五六萬元，其中的暴利可見壹斑。為了擴大業務，壹些公司老板還大力開展特許經營活動。只要他們每個月交壹定的管理費，任何想開展原始股交易業務的人都可以掛他們公司的牌子。
“事實上，大部分原始股轉讓和交易中的所謂交易場所並不具備證券交易資格，有的只是壹些地方政府設立的，並不具備股權轉讓和托管資格。他們在原始股騙局中扮演了不光彩的‘幫兇’角色。如果這個不限制，地下原始股交易還會繼續有壹定的市場。”他強調，“因此，僅僅打擊非法中介是不夠的。我們還必須整頓那些違規的產權交易所和托管中心，嚴懲惡意發行原始股的公司。這些公司十有八九存在惡意欺詐。”
警告:
海外上市是誘餌。
“今年3月，博迪森部分股東自發在北京、陜西、福建等地組織了聯合維權行動，部分股東甚至聲稱將通過法律途徑正式起訴該公司。”葉女士說。
對此，壹位業內人士認為，民事維權難度相當大。從法律角度來看，由於目前沒有專門的機構對自然人股交易進行監管，對壹級半市場實施規範管理仍存在壹定的障礙。而且對於各類證券中介機構，證券監管部門沒有管轄權，公安部門只能在涉嫌欺詐、做空、經濟犯罪時進行查處，工商部門很難調查取證。其次，違法行為難以認定和執行。在查處“原始股”推介案件過程中，代理人不與客戶簽訂協議，股份證明和收據由托管中心或擬上市公司提供。如何認定這些行為，證監、工商、公安在適用法律規定上存在壹定分歧。
他指出，這些中介組織比以前更具隱蔽性和欺騙性。比如在設立公司股東時，會安排壹個皮包公司或者股份較少的股東，以皮包公司或者股份較少的股東的名義出售股份。壹旦出現問題或故意違約，公司會把責任轉嫁給皮包公司或小股東。等相關部門追查的時候，皮包公司和小股東肯定很難找到，連那些中介都找不到。此外，合同中“本人自願”、“投資者已充分了解風險”、“風險自擔”、“投資行為無擔保”等內容，完全推卸了非法中介的相關責任。要特別註意那些註冊在海外的公司，很多投資者更容易被其欺騙，因為即使投資者想查詢和了解公司的相關信息，也很難，因為公司註冊在海外。在實踐中，面對這類案件，由於缺乏“資本大師”法官，法院往往無能為力。
據悉，為改變這壹尷尬局面，中國證監會正在積極推動成立壹個新的部門——證券發行監管二部，以加強對自然人股“地下”交易的監管，加強與地方政府、工商、公安等部門的溝通合作，嚴厲打擊非法發行和非法證券業務活動。
在福建，8月17日和8月18日，福建證監局稽查處、福州市公安局經偵支隊、市工商局鼓樓區稽查大隊聯合整治境外上市股票市場。向投資者出售Xi安博華機電有限公司股份的福州藍海峰公司，因涉嫌“以證券期貨投資為名從事違法犯罪活動”，被執法部門查處。此前，私房出售“境外上市公司”股份的福州鑫鴻源公司已經出逃。
針對境外上市股票騙局，福建證監局繼2004年後，日前再次發布相關風險提示公告，明確“任何單位和個人以‘證券期貨投資’為名，出售所謂境外上市公司股票的行為，均屬於違法犯罪活動”，並告誡投資者不要購買所謂的“境外上市股票”，因為其行為不受現行法律法規保護，權益無法得到保障。強調交易必須在合法的證券期貨機構進行。投資者可通過中國證券監督管理委員會(www.csrc.gov.vn)網站“機構”欄目登錄福建證監局官網，查詢全省(廈門除外)合法證券期貨經營機構網點名單。
福建證監局人士表示，境內公司在境外任何壹個股票市場上市，都必須獲得證監會、商務部和國家外匯管理局的批準，“未經上述三家單位批準就去境外是違法的”。投資者在購買相關股份時，應要求投資咨詢公司提供國家有關部門的批文，不要盲目相信中介的吹噓，否則壹旦上當受騙，損失很難挽回。被騙的投資者可以向福建證監局舉報。信訪接待地址為福州市伍肆路119號嘉信大廈11樓，聯系電話為0591-88019955。他還透露，中國證監會、中國銀監會、中國保監會和中國人民銀行在福建的有關機構，將在八、九月份開展以打擊“境外上市公司”非法兜售股票為重點的行動。
福州經偵大隊相關負責人也表示，相關執法部門壹直在關註投資咨詢公司的違規炒股行為，並積極收集相關證據。該人士希望被中介公司欺騙的投資者能提供相關信息，盡力挽回經濟損失。他告誡大家，幾乎所有的非法中介都以海外上市為誘餌，但為什麽非法中介越來越猖獗？最根本的原因在於部分投資者的無知和不切實際的利潤。