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如何判斷特殊目的主體是否需要納入合並範圍?

第壹步是確定實體的相關經濟活動。本案相關經濟活動為確定貸款項目,負責對股票質押貸款的發放、管理、催收等作出全部決策(包括盡職調查及條款談判、市值監控、追加質押通知、強制平倉等。).

第二步,實體成立時是否已經明確相關經濟活動(設計目的),如果是,主導實體成立的主體(出資人)是有權力的壹方,直接進入第五步;否則,進入第三步。本案中,資管計劃的目的是為小額股票質押貸款的發放募集資金,該計劃由證券公司發起,無其他發起人參與。因此,證券公司可以主導資產管理計劃的設立和設計,是有權力的壹方,可以直接進入第五步。

第三步,確定實體中哪個組織對相關活動進行決策(即實體的組織設計),如股東大會、董事會或執行董事、投資決策委員會、高管團隊等。本案中,資管計劃並未設立類似的與股票質押貸款業務相關的投票機構,第二步判斷證券公司是有權力的壹方。

第四步,根據機構的議事規則(註:相關活動中的否決權是壹項實質性權利,不是保護性權利),確定由誰(即決策者)領導機構進行決策。在這種情況下,資產管理計劃沒有設立相關機構,所以沒有這樣的議事規則,第二步判斷證券公司是有權力的壹方。

第五步:如果其他投資人有權解除或無條件解除上述有權力的壹方,且該權力為單壹壹方所有,則屬於實質性權力,說明有權力的壹方沒有控制權;如果各方都有,則是保護性權利,說明有權力的壹方是唯壹有權力的壹方,進入第六步。在這種情況下,證券公司只有在所有優先權利人的三分之二以上投票時才能解散。這個取回權屬於保護性權利,沒有其他任何壹方有權力,證券公司是唯壹有權力的壹方。

第六步,實體的可變收益是否分類,如果是,需要確定哪壹類可變收益與實體的經營活動最相關,轉到第七步,否則直接轉到第八步。在這種情況下,資管計劃的可變收益分為優先級和劣後級,其中優先級享有固定收益,劣後級沒有固定收益,吸收信用/利率風險帶來的損失。兩者具有顯著不同的性質,次壹級與實體的經營活動最為相關。

第七步,擁有權力的壹方是否是主要壹方(最大或相同或略低)獲取與實體經營活動最相關的可變收益,如果不是,進入第八步;如果是,請轉到步驟9。在這種情況下,證券公司作為唯壹的劣後股權持有人,沒有固定收益,享有與資產管理計劃經營業績最相關的所有可變收益,屬於主方。

第八步:業主獲得的其他回報(包括提供服務的回報)要考慮和總結。如果它們相當於所有者提供服務的類似市場價格(參考標準:資產管理人獲得的總收益占當期投資產品總收益的20%),則所有者是代理人,沒有控制權;否則,進入第九步。在這種情況下,證券公司不再享有其他收益,通過第七步,可以得知其享有所有最相關的可變收益,屬於主方。

第九步是考慮所冒的風險。如果妳承擔最大的風險敞口,它屬於控制;否則,轉到步驟10。在這種情況下,證券公司不享受固定回報,而是承擔吸收信用/利率風險損失的風險,與優先級股東相比承擔最大的風險敞口。

第十步,計算有權力的壹方獲得的變量收益是否顯著,如果不顯著,很可能是代理人;如果是,則屬於控制方。此時需要註意的是,在計算證券公司享有的回報比例時,要對同級別、同性質的回報進行比較。在這種情況下,證券公司享受可變收益的比例應按照上述觀點1的計算方法計算,即100%享受劣後收益,而不是按照觀點2的方法將不同性質的收益混合求和。

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