證券化是指以缺乏流動性、但具有穩定的現金流的資產作抵押，發行可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融通資金的過程。證券化業務20世紀70年代興起於美國，並於80年代在歐洲市場上獲得快速發展，90年代開始進入亞洲市場。從國際經驗來看，可以證券化的資產是那些具有穩定的現金流的資產。我們現在研究的進行證券化的資產是資產管理公司從商業銀行接受的不良貸款，因此，證券化的具體操作就有必要對國際標準化的運作流程進行修正。具體而言，就是將證券化中發行的證券從單純的債券拓展為債券與股票並舉，以及對具有非穩定現金流的不良貸款的證券化作更大程度的信用增級，這或許就是證券化所體現的中國特色。
根據證券化發行證券品種的不同，我們可以設計不同的證券化操作方案。如果證券化中發行的證券是股票，則我們稱該類方案為股權方案;如果發行的證券是債券，則我們稱該類方案為債權方案。同時在這兩個總的方案下面依據債務重組的不同形式我們還可以設計出相應的子方案。
先來考察股權方案。
股權方案的設計與債務企業和銀行間的債務重組有關。所謂債務重組，是指債主體在債務人償債困難的情況下，依據有關法規，通過雙方協商、行政仲裁、法院判決等形式，使債關系向有利於債務人的方向轉化。與證券化有關的銀企債務重組的具體運作可分為三類：壹類是以資抵債，即債務企業轉移其資產給債權銀行以清償債務;二類是債權轉股權，其實質是為債務企業增資;三類是以股權清償債務，即債務企業將其所擁有的其他公司的股權用於清償對債權銀行的債務。
對於以資抵債型，資產管理公司的運作方案可設計成如下：首先是擁有企業不良債權的商業銀行將不良債權出售給資產管理公司，資產管理公司接受債務企業以資抵債方案。資產管理公司在獲得抵債資產後，以這些資產組合(或資產池)作為發起人資本，與高新技術企業(或吸收高科技成果以技術人股)合作，成立壹家股份制公司，公開上市。待上市公司運作壹定期限後，資產管理公司再將股權轉讓，轉讓所得作為支付給商業銀行的對價資金。該方案我們稱為股權操作方案Ⅰ。
對於債權轉股權型，資產管理公司的運作方案如下：首先由商業銀行將其所擁有的對債務企業的債權轉移給資產管理公司，資產管理公司按照壹定的原則將債權轉為股權(非股份公司須進行股份制改造)。由於債權轉股權後，資產管理公司實際上成了債轉股企業最大的股東，因此有條件對該企業進行資產重組。待條件成熟後，資產管理公司將其股權進行轉讓，轉讓收入成為資產管理公司接受不良債權的資金來源。該方案稱為股權操作方案Ⅱ。
對於以股權抵債型，原理是壹樣的，區別在於資產管理公司難以成為控股單位，由資產管理公司對其進行管理或進行資產重組有壹定的難度。
股權方案的基本思想是充分利用股權融資不須償還這壹特點來實現不良貸款的證券化。其優點是規避了國際慣例上對證券化資產需要穩定的現金流的要求，從而使得不良貸款證券化可實施的範圍較廣，並且規避了發行的債券不能按期償還所產生的社會與政治風險。其缺陷在於公開上市的要求較高或者股權轉讓難度較大。由於目前公開上市實行核準制，因此如何使得成立的股份公司具備上市標準並上市，這是資產管理公司面臨的壹個關鍵問題。建議國家在上市方面給予資產管理公司壹定的傾斜政策，以支持不良貸款的證券化。而目前中國法人股股權的轉讓主要是通過兼並的形式進行，因此，如何對債務企業進行重組以滿足兼並企業兼並的要求，這也是資產管理公司面臨的另外壹個關鍵問題。股權方案是資產管理公司運作不良貸款的手段，而不是目的。其目的在於，通過股權方案減輕債務企業的財務負擔，便於資產管理公司對債務企業進行資產重組，改善債務企業的業務經營狀況，確保資產管理公司資產的安全並增值，最終實現股權轉讓和變現，以支付資產管理公司收購(或接受)商業銀行不良貸款所需的資金。
再考慮債權方案。
債權方案是壹種純粹的證券化融資。其思路如下：首先是實現債權的轉移，即資產管理公司按照壹定的折扣率從商業銀行那裏收購不同的不良貸款組合;其次，資產管理公司按貸款的不同類別進行分類組合，形成具有壹定現金流的不良貸款池;再次，資產管理公司以該貸款池為依托，發行可流通的債券;最後，資產管理公司所籌債券的收入用於償還收購不良貸款的資金，並負責對債券還本付息。該方案我們定為債權操作方案Ⅰ。
這壹債權方案是按照國際上證券化運作的基本模式操作的，但它對資產的質量要求較高，如資產需在未來產生穩定的現金流等。這是因為債券的按時償還是由資產的現金流特征決定的。因此，對於能夠產生壹定的、但並非穩定的現金流的不良貸款，我們可通過設計合理的結構進行信用增級以此增加現金流的穩定性和投資者的信心，這是不良貸款證券化債權方案成功的關鍵。
如果再將該方案衍生壹下，則可得到壹種較為復雜的債權方案。即在資產管理公司收購不良貸款後，債權轉為股權，然後以股權為依托發行可流通的債券;或者，如果資產管理公司本身接受的就是股權，則也可按這種模式運作。該方案我們定為債權操作方案Ⅱ。