第壹，合同的有效性。在我接觸的施工訴訟中，拿到工程款首先要解決的就是合同的效力問題。由於當前建築市場普遍存在掛靠和借用資質的現象，這些都會導致施工合同的無效。妳公司作為施工單位，以及是否存在轉包或者違法分包，都會導致合同本身無效。但是，即使合同無效，如果施工單位沒有提出無效合同抗辯或者工程質量合格，仍然可以參照施工合同取得。
第二，合同的相對履行問題。因為目前掛靠、借資質、轉包的情況比較多，如果要提出工程款支付請求，必須與業主有直接的合同關系或者有有效的授權，否則業主有權拒付。
三、工程結算的方式和金額，工程款結算是施工企業工程款結算的核心環節，也是承發包雙方爭議的焦點。施工合同價格的確定有三種方式，即固定價格合同、可調價格合同和成本加費用合同。我不知道妳的合同是什麽。根據我的經驗，目前廣泛采用的是可調價格合同。如果是這種合同，就有壹個工程結算金額的確定問題，特別是工程洽商的變更問題。雙方有工程結算文件的，按文件執行。如有爭議，可申請司法鑒定，根據鑒定結果進行賠付。
第四，開發商業主違約造成的違約責任。如果雙方合同中對此沒有特別約定，拖欠工程款的利息可按同期同類貸款利率計算。拖欠工程款的利息從應付工程款之日起計算。當事人沒有約定付款時間或者約定不明確的，下列時間視為付款時間: (壹)建設工程已經實際交付的，為交付日期；(二)建設工程未交付使用的，截止竣工結算文件提交之日；(三)建設工程尚未交付，工程價款尚未結算的，為當事人提起訴訟的日期。
第五，訴訟時效。如果工程款超過訴訟時效，施工企業將失去勝訴的權利，對方可以以此為由拒絕支付工程款。追索工程款的訴訟時效壹般為2年，自知道或者應當知道自己的權利被侵害時起計算。索賠預付款或進度款的，從合同約定的付款日期起計算；索賠結算的，從結算後約定付款之日起計算。工程款追索訴訟時效為2年是壹般原則，特殊情況下可以延長。六是對施工單位的特殊保護，由於當前建築市場競爭激烈，施工單位在工程款拖欠訴訟中往往處於劣勢地位，維權難度很大。根據我處理建築案件的經驗，我認為壹方面要及時起訴，對於久拖不決的欠款，要及時行使訴權。在訴訟中，可以采取保全房產賬戶的方式，督促其及時繳納。另壹方面，要註意中俄合同法對建築企業的壹項特殊保護權，即建築工程價款的優先權，工程款優先於銀行的抵押，發包人不能按合同支付工程款。經催告後，施工企業可以向人民法院申請拍賣在建工程或者已竣工工程，拍賣所得價款優先支付給施工企業。但建設工程價款優先受償權必須自竣工之日(已竣工工程)或約定的竣工之日(未完工程)起6個月內行使，不得對抗已支付大部分房款的消費者。因此，當發包方出現財務危機，訴訟不可避免時，施工企業應在竣工後6個月內盡快向發包方催收工程款，否則6個月後，工程款優先於銀行抵押的權利將不復存在，施工企業很可能打贏官司，拿不到錢。
總之，工程款拖欠很難起訴。壹方面，在獲得項目時要照顧好合作關系，防止對項目以後的承包不利。另壹方面，積極維護自身合法權益，通過律師函、訴訟等方式向對方施壓，加大解決問題的力度，防止久拖不決的不利局面。