那就是可轉債（convertible debt），它是壹種能轉換成所有權（股權）的貸款（承擔債務），如果將來公司發生融資行為，可轉債通常會轉換成股權。壹個簡單的事實是：由於精明的創業投資人都偏愛可轉債的投資方式，那創業者就應該選擇它。畢竟這是獲取投資的絕好辦法，而且不需要對公司進行估值。因為針對初創階段公司或尚未產生收入的公司估值，很難預測也往往存在很大分歧，而選擇可轉債也能夠防止早期投資人的權益在接下來壹輪融資中不被稀釋。模擬案例看看這個例子。妳創辦了自己的公司，我們不妨叫它快速成長有限公司（Rapid Growth Inc.）或簡稱為RGI，妳還相信令公司成功的最好方法就是從壹個機構風險投資人那裏獲得大筆股權資本投資。妳知道吸引這種投資並沒有那麽快，但妳現在急需資金讓RGI得以運營，以贏得壹些客戶來證明公司商業模式的可行性。於是，妳想通過朋友、親戚或者其他人提到的天使投資人籌集資金。那麽妳應該以何種融資方式與這些初期投資人洽談呢？假如妳確信RGI需要風險投資，那麽相較於直接負債或股權融資，可轉債可能是更好的選擇。這樣做的主要原因是在機構投資人進入前，妳不需要對自己的公司進行估值。大家都知道，判斷壹家創業公司的價值是十分武斷的，而創業者通過親戚朋友籌集資金又很容易對自己公司估價過高。可轉債則能消除貶值風險（即公司的股權估值比之前要低）。在RGI的案例中，如果選擇使用股權融資方案，妳可能在融資前會將公司估值為250萬美元（這是很多第壹次創業者選定的壹個約數）。假如妳向親戚、朋友和商業天使投資機構籌集50萬美元資金，那麽投資人進入後企業價值就變成300萬美元。假如壹家機構投資人願意向RGI投資200萬美元，而他覺得妳的公司只值200萬美元，那妳就得說服妳的親戚朋友接受這項新投資，但他們會很失望，因為機構投資人進入的價格更低。（在這個例子中，會比第壹輪融資低33%。如果交易達成，後進入的機構投資人會以200萬美元占有50%股權，而之前的50萬美元投資被稀釋到8.33%。）但假如最初妳為RGI籌集到的50萬美元是以可轉債形式而非股權融資形式進行，那後來妳的親戚和朋友就能獲益更多。他們的風險會更低，因為即使妳需要很長時間獲取第二輪投資，他們的借貸也能相應累計利息。這樣當新的投資人進入後，他們不會因為新的融資稀釋自己的利益。（在上面的例子中，如果之前他們投入的50萬美元在新壹輪融資中按最新公司估值轉換成股份，可以占有12.5%股份，而不僅僅只是8.33%。）此外，可轉債融資協議中通常還包含這樣的條款，即承諾當債務轉為股權時公司會給借貸方折扣或支付紅利。換句話說，通過和機構投資人談判，妳的朋友和親戚可能以壹個較低的價格將其債權轉換成股權，具體優惠程度則通過協商確定，按經驗最好以每年20%～25%的比率。所以，假如妳需要六個月時間完成下壹輪融資，並以每年24%折扣率計算，那麽不管公司的估值如何，妳的親戚和朋友所享有的轉股價格仍比新壹輪投資人要低12%。雖然傳統風險投資家會認為投資中的每個問題都可以進行協商，以盡可能為自己爭取利益，但這些條款可以起到杠桿作用（leverage）。三個重點如果可轉債融資方式真的像我們上面所說的那麽好，為什麽沒有被廣泛采納呢？壹個重要原因是，操作可轉債要請律師起草相關條款，這對壹個還處在初創期的創業者來說成本太高。更重要的原因可能在於創業者們害怕負債：光想到要背負50萬美元債務就足以讓任何企業主有些畏縮，何況是壹個剛起步的創業者。具有諷刺意味的是，這種對負債的恐懼心理卻妨礙了公司順利進行融資。在使用可轉債方式進行融資的過程中，妳需要做出以下三項重要決策：■轉換可轉債是否有優惠？給早期投資人提供優惠條件是壹個復雜的決定。但假如妳不提供優惠或者提供的優惠太低，都可能會因投資人意見分歧而妨礙公司下壹輪融資的順利進行。但假如妳給投資人過度優惠的條件（或者如果妳需要很長時間進行下壹輪融資，又沒有限制優惠程度），下壹輪投資人在給妳的公司估值時可能會考慮到這壹因素。這很可能意味著，身為創業者的妳，將因為最初制定的過度慷慨的優惠條件而出讓自己的股權。請警惕這個問題。簡而言之，當妳使用可轉債方式向家人、朋友和天使投資進行融資時，妳可以這樣跟他們說：我需要資金，而妳正好有些錢。但現在我不知道我的公司究竟值多少錢，我只能給出壹個與風險壹致的上限，讓我們看看專業投資人是否會做出判斷，或者讓時間來決定。 （譯／黃潔）
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