關鍵詞機構投資者；公司治理；資本市場
2008年2月28日，中國證監會副主席姚剛在全國社保基金理事會主辦的“2008年養老金國際研討會”上指出，目前，機構投資者持股比例已占a股流通市值的近50%。截至2007年底，我國共有基金公司59家，管理基金346只，資產管理規模為。
22339億份，基金凈值32762億元，基金持有市值占流通市值的28%。保險資金、社保基金、企業年金的股票市值約占流通市值的3.34%。截至2008年6月5438+10月底，我國已有52家境外金融機構獲得QFII資格，獲批外匯額度99.95億美元，QFII持股市值約占股票流通市值的1.7%。機構投資者已經成為中國資本市場的重要力量。機構投資者作為資本市場的重要參與者，在改善投資主體結構、穩定市場、活躍交易、促進公司治理乃至促進金融體系競爭和效率方面發揮著重要作用。
壹，中國資本市場機構投資者的發展歷程
中國資本市場機構投資者的發展經歷了三個階段。第壹階段(1992-1997)，基金在缺乏規章制度、監管不力、地方政府各自為政、投機猖獗的狀態下發展，最終以中國證監會“規範老基金”告終；第二階段(1997-2000年)，中國證監會頒布《證券投資基金管理暫行辦法》，參考主要發達國家基金發展的經驗教訓，推出托管等制度框架，使我國基金業逐步步入規範發展的軌道。但是，由於市場的整體規範性等原因，雖然基金業的發展取得了壹定的進展，但發展的速度和規範性仍不盡如人意。經過壹段時間的整頓，2001年，國內第壹只開放式基金成功發行。第三階段(2002年至今)，在監管部門大力推進市場化改革的背景下，中國基金業開始了超常規發展的歷程。機構投資者規模迅速增加，成為市場中不可忽視的主流力量。在2002年中興通訊(SZ)發行h股的問題上，機構投資者表現出了我國機構投資者參與公司治理的熱情。
2002年8月20日，中興通訊臨時股東大會不顧眾多基金和小股東的強烈反對，以超過90%的贊成票通過了h股發行方案。雖然大局已定，但漢唐證券、申銀萬國、長盛基金等數十家機構投資者仍聯名上書證監會，要求審慎對待中興通訊h股發行，保護中小投資者利益。很多基金公司反對中興發行h股計劃的原因是，公司發行h股導致現有股東權益整體被稀釋，侵害了現有股東權益。“中興事件”是大股東和流通股股東之間的博弈，傳遞出壹個積極的信號:機構投資者開始在公司治理中發揮作用。
二，機構投資者參與公司治理的原因
機構投資者參與公司治理更多的是出於信任責任和持股比例的提高。與中小股東相比，他們更有動力參與公司治理和監督管理層。此時，他們從監督活動中獲得的收益遠遠超過他們所承擔的成本。
(壹)資本市場上機構投資者持有的資本總額在逐步增加。
這種增持的結果是促進機構投資者的規模壯大，他們用傳統的“走在華爾街上”的方式顯然不太方便。“他們持有大量股份。壹旦被關起來，就必須說話，否則割肉成本太高。而且機構投資者大量拋售股票，必然會沖擊市場，造成股價暴跌，損害自身。”相反，正是由於他們在資本市場上擁有大量的總資本，才有能力參與公司治理，參與的利益往往高於不參與的利益。
(二)管理層的實證分析也為機構投資者參與公司治理提供了有利的證據。
頻繁買賣股票無法獲得高於市場平均水平的收益，長期持有成長股可以獲得更高的收益。
(C)機構參與公司治理有利於解決與公司長遠利益相關的問題，如公司控制權和公司股權機構。
公司長期利益的實現必然會給機構投資者帶來實實在在的利益，從而形成機構投資者作為股東與公司長期利益的有機結合。
第三，中國資本市場機構投資者參與公司治理的可行途徑
美國是世界上資本市場最成熟的國家之壹，美國機構投資者參與公司治理的程度也處於世界前列，對中國機構投資者參與公司治理具有借鑒意義。結合中國資本市場的特點，機構投資者進入中國資本市場主要可以采取以下方式:
(1)行使股東表決權。
機構投資者憑借自己的股票份額參加股東大會，並行使表決權。
(2)召開臨時股東大會和臨時董事會，提出股東提案。
機構投資者召開臨時股東大會和臨時董事會，討論公司的重大問題，並向董事會或管理層提交壹些有助於解決其問題的股東提案。
(三)行使代理投票權
機構投資者在股東大會上代表其他股東行使代理投票權，獲得更多的投票權份額，提高自己的話語權，這也要求機構投資者在行使代理投票權時積極謹慎。
(四)對被投資公司進行監控。
美國機構投資者通常會聘請會計、審計和法律方面的專家擔任被投資公司的獨立董事，以加強對公司的管理和控制。
(5)私下交談
美國的機構投資者經常用非正式對話的方式，與公司董事會管理層質疑和討論公司的業績。
第四，機構投資者在中國資本市場公司治理中的積極作用
(壹)完善股東大會的職能
我國上市公司股權結構不合理表現在三個方面。1.控股股東持股比例過高；2.流通股股東權益比例低，過於分散；3.國有股比例偏高，導致國有股東缺位，產生嚴重的“內部人控制”問題。
目前我國上市公司正在進行股權分置改革，改革完成後將實現股份的全流通，股份同權的現象將不復存在。機構投資者作為投資者，憑借其股份份額，成為制約大股東、監督損害小股東的關聯交易的力量。此外，它還可以彌補國有股東的空缺，充分發揮股東大會的權力，監督管理者的經營決策，減少“內部人控制”問題。
(二)提高公司董事會的獨立性
機構投資者對上市公司治理的關註有助於提高公司董事會的獨立性。董事會是公司內部控制體系的核心，獨立董事的存在有利於改善上市公司治理，提升企業價值。相反，內部人控制的董事會容易做出不當決策，損害股東利益。在機構投資者的大力推動下，董事會的獨立性將不斷提高。
(三)減少經營者的短期行為
大持股和成熟的機構投資者會對管理層進行監督和約束，以確保其選擇的投資水平能夠實現企業的長期價值最大化而不是僅僅滿足短期的收益目標。Bushee的實證研究發現，當機構投資者持股比例較高時，管理者通過減少研發支出來扭轉盈余下降的可能性較小，這意味著機構投資者是成熟投資者，承擔著減少管理者短視行為的監督作用。
(四)為公司決策提供建議。
機構投資者側重於治理方面的專業人士，可以更好地履行治理職能，增加公司決策的專業性和科學性。龐德(1995)指出:“在許多公司中，管理者並不缺乏激勵，而是缺乏選擇更好戰略的能力。”龐德認為，由於管理者缺乏選擇更好戰略的能力，他們經常做出錯誤的決策，結果是公司陷入危機。在他看來，要防止這種錯誤決策，需要壹個高層管理者和董事會能夠真正合作決策的體系。此外，他認為，董事和經理應該積極尋求機構股東的參與。可見，機構投資者不再是管理公司模式的消極部分，而是成為了公司治理的積極參與者。因為他們的參與可以影響管理者戰略的制定，改善公司治理。
動詞 （verb的縮寫）關於充分發揮機構投資者在中國資本市場公司治理中積極作用的建議
(壹)機構投資者提高自身專業素質，完善機構投資者內部法律制度。
中國的機構投資者應該大力引進產業管理人才。投資上市公司後，對上市公司未來發展的長期規劃不應總是著眼於資本重組和財務投資，而應引導企業的長期經營方向。要積極完善機構投資者內部法律制度建設，使機構投資者內部組織結構合理，解決機構投資者在公司治理中參與監事監督的問題。
放寬對機構投資者參與公司治理的限制
世界銀行(2001)的研究報告組表明，當機構投資者持有的股票達到壹定的臨界值(占股票市場總量的20%)時，他們就有可能積極參與公司治理。目前我國資本市場對機構投資者的持股比例有壹定限制。比如規定基金持有上市公司股票不得超過基金凈值的10%；同壹基金管理人持有某壹證券的比例不得超過該證券的10%。這些限制的目的是分散機構投資者的風險，但也導致機構投資者的投資過於分散，使其參與公司治理的積極性低下。因此，應該適當放寬這些限制，讓機構投資者成為公司的積極投資者和大股東，真正關註公司的長遠發展，深入積極地參與公司治理。
(3)大力支持和培育多元化、規模化的機構投資者。
機構投資者的類型應該多樣化，以鼓勵不同類型的機構投資者積極參與公司治理以獲取利潤。隨著中國經濟的發展和社會保險制度的不斷完善，中國的社會保險基金、養老基金和金融投資公司的規模會越來越大。這些機構的發展為擴大機構投資者隊伍提供了可能。加入WTO後，中國逐步開放國內證券市場，引入合格境外機構投資者(QFII)。擁有雄厚資金和豐富公司治理經驗的合格境外機構投資者(QFII)活躍在中國股票市場，將對機構投資者參與中國上市公司治理產生積極的影響和示範作用。法律必須逐步放寬對其參與投資活動的限制，使其參與公司治理有法可依。
(四)完善表決權代理征集制度。
表決權代理征集制度是小股東在股東大會上對抗公司經營者和大股東的有效手段，在凸顯小股東地位、實現股份民主、保護投資者利益方面發揮了重要作用。投票權征集制度的完善可以降低機構參與公司治理的成本。機構參與公司治理的成本可以決定壹個公司是否是壹個積極的投資者。當成本過高時，機構投資者往往會采取“用腳投票”的方式。然而，我國尚未建立完善的表決權代理征集制度。為鼓勵機構投資者用手投票，我國法律應完善表決權代理征集制度。
(五)設立機構投資者組織
機構投資者自律組織的建立有利於解決機構投資者集體談判成本和搭便車問題。機構投資者的組織為各類機構投資者之間提供了信息溝通和集體行動的平臺，其對機構投資者參與公司治理情況的調查為機構投資者了解公司信息提供了便利。通過對調查結果的分析和公布，促使機構投資者參與公司治理。中國還缺乏這樣壹個自律組織。為了促進機構投資者積極參與公司治理，我國管理部門可以嘗試引導建立機構投資者自律組織。同時可以引導證券交易所或者民間研究機構建立壹些調查中心，組織協調機構投資者參與公司治理。
主要參考文獻
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