投資者之所以選擇可轉債而不是股權投資，主要是從風險防範的角度出發，因為，從層面上來說，可轉債比優先股更高級，在公司經營狀況不理想的時候可以優先受償。同時，如果投資者采用可轉債，將有進有退的空間。如果投資人不想繼續投資，可以要求公司償還本金。如果他們想成為公司的股東，他們可以行使轉換權，將其轉換為優先股甚至普通股。
如果是有內資背景的投資者，假設是法人(公司或有限合夥企業)，那麽采用可轉債形式的主要障礙之壹就是企業間借貸的限制。企業之間的借貸，是指除銀行、非銀行金融機構和其他從事金融業務的企業以外的企業法人之間，或者企業法人與其他不具有法人資格的社會組織之間，或者兩者都不具有法人資格的社會組織之間的權利義務關系，因為壹方向另壹方支付壹定數額的款項，要求收款方在約定的期限內歸還相同數額的款項，同時支付壹定數額的利息或者利潤。企業間借貸目前沒有明確的法律或行政依據，但有依據國家相關金融法規或政策或相關司法解釋的判決。司法實踐壹般認定無效。企業間貸款的形式可以多種多樣。對於直接以借款合同形式表示的企業間借款，法院壹般認為違反國家有關財務管理規定(即《貸款通則》)無效。但出於對貸款通則效力高低的考慮，部分法院也將《合同法》第五十二條第(四)項的規定視為無效。對於名為合資的非法貸款，法院壹般根據出借人是否參與共同經營並承擔風險來判斷是否為真正的合資合作。法院在判決中經常引用《關於審理聯營合同糾紛案件若幹問題的解答》(法[經]法[1990]27號)，o該司法解釋的相關條款規定“明明是聯營，實際上是借款，違反了有關金融法規，應當確認合同無效”。對於委托理財形式的企業間貸款，這類合同壹般都有保底條款，受托人保證委托人無論盈虧都能獲得固定的本息回報。根據《合同法》第五十二條第(三)項“以合法形式掩蓋非法目的的合同無效”的規定，應當認定該合同無效。此外，還有投資協議、易貨和預付購銷、融資租賃合同等形式。，實際上是企業之間的非法借貸，壹般依據《合同法》第五十二條第(三)項的規定確認無效。現在實踐中，對於企業之間的借款，法院壹般會判令償還本金，也會判令支付按照同期銀行貸款利率或者存款利率計算的利息。約定的利潤(或利息)無論是否取得都不會收回，也不會對借款人處以相當於同期銀行貸款利息的罰款。因此，通過企業間的借貸來實現可轉債的運作是不可行的。
但-E中提到的禁止企業間拆借的壹個根本原因是，拆借是金融業務，只能由持牌金融機構開展，非金融機構的企業不能收取貸款利息。所以，無利息拆解可行嗎？1998 13年7月，國務院頒布《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法》，其中規定:第二條“凡非法金融機構和非法金融業務活動，必須予以取締”；第四條“本辦法所稱非法金融業務活動，是指未經中國人民銀行批準的下列活動:……(三)非法發放貸款、結算、票據貼現、拆借資金、信托投資、融資租賃、融資擔保和外匯買賣；因此，可以看出“資金借貸”也是被禁止的。但也有人認為，這裏的資金拆借不同於企業之間的資金拆借。企業之間的資金拆借是企業之間資金周轉出現暫時性差錯的行為，不同於金融機構之間的隔夜拆借，不構成金融業務。而且，4月1995，17日，國家稅務總局發布了《關於印發(營業稅問題解答(上))(國稅發【而且，在實踐中，企業之間，尤其是關聯公司之間也存在大量的資金拆借現象。但客觀來說，即便如此，投資者向目標公司借款仍存在壹定的法律風險。當然，也可以考慮通過銀行委托貸款或者信托委托貸款進行債權投資，避免企業間借貸的問題，可以合法借貸，收取利息。
此外，即使假設借款或貸款是可行的。那麽，借來的資金能否轉化為股權，即債轉股能否實施？從法律角度來說，只有在幾種特殊情況下才能實現直接債轉股。第壹種是作為政策性債轉股企業，所欠金融債務可以通過原國家經貿委認定的債轉股試點企業進行股權轉換，通常由資產管理公司持有。二是中國證監會為解決大股東欠款問題而實施的債轉股措施。第三，根據《公司法》第壹百六十二條規定，上市公司經股東大會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券，具體轉換方式在公司債券募集辦法中規定。此外，直接將債權轉為股權的做法也存在障礙。因為按照《公司登記管理條例》及相關規定，特別是工商機關的要求，取得股權的出資必須由認繳出資的股東支付到指定賬戶或者資產轉移到公司完成出資並取得股權，出資不能以債務減免代替。換句話說，從目前的實踐來看，債務是不能直接融資的。在這種情況下，有壹種替代方式:有人提供過橋資金，企業先把錢還給投資人，投資人再把錢貢獻給企業。在這種情況下，債轉股的目的還是可以間接達到的。
如果投資人是有外資背景的基金，情況會更復雜。首先，在華中資企業如果從境外借款，就構成舉借外債。根據《外債管理暫行辦法》，國家對各類外債和或有外債實行全額管理。舉借外債、對外擔保和外債資金的使用和償還應當遵守國家有關法律、法規和本辦法的規定。境內機構借用的國外貸款統壹納入國家外債大盤子進行額度管理，壹般民營企業很難獲得額度。其次，如果外國投資者貸款給中國的企業，外幣資金的進入和結算存在困難。再次，無法通過備用信用證貸款的方式間接獲得境外貸款。根據《國家外匯管理局關於改進外債管理的通知》，未經國家外匯管理局批準，境內中資企業向境內金融機構舉借貸款時，不得接受境外機構或個人提供的擔保。當然，實踐中確實有各種靈活的方法來達到借用境外資金的目的，比如小額資金通過自然人的外匯額度進入，但至少從目前的法律來看，借用境外資金並沒有壹個相對暢通的渠道。最後，即使能借到錢，也不能直接轉為股權，必須依靠壹個過橋資金的流動，才能達到轉為股權的目的。
如果是外商投資企業，且外國投資者出資比例高於2i%的，可以在“押差”範圍內舉借境外股東借款和其他境外借款，但對於外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業，舉借外債按照境內中資企業舉借外債的有關規定辦理。《外債管理暫行辦法》規定:“國家對境內外資金融機構舉借外債實行總量控制，外商投資企業舉借中長期外債累計額與短期外債余額之和控制在審批部門批準的項目投資總額與註冊資本之差以內。在保證金範圍內，外商投資企業可以自行舉借外債。超過差額的，項目總投資必須經原審批部門重新審批。”外商投資公司外債規模不低於3000萬美元的註冊資本，其短期外債余額與中長期外債累計額之和不得超過實繳註冊資本的4倍；註冊資本不低於10億美元的，短期外債余額與中長期外債累計額之和不得超過實繳註冊資本的6倍。外商投資租賃公司舉借外債形成的資產應計為風險資產，風險資產總額不得超過其凈資產總額的10倍。《外債統計監測暫行規定》和《外債統計監測實施細則》規定，“中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業對外借款，借款人應在借款合同正式簽訂後15日內，持借款合同復印件到當地外匯管理局辦理登記手續，取得逐筆登記的外債登記證”。未經原審批部門批準變更投資總額的，外匯局不予辦理外商投資企業超部分外債資金匯出的登記結算審批手續。比如外商投資企業
債務資金已超額匯出的，應自覺到原審批部門補辦變更投資總額審批。外匯局允許企業在三個月期限內保留外債資金。超過此期限，外匯局將以資本項目外匯業務批準文件的形式通知銀行沿原匯出路退回多余資金。當然也可以通過備用信用證貸款或票據貸款的方式進入，但也必須在“押差”範圍內。因此，如果投資標的已經是外商投資企業，投資者可以在“賭差”範圍內以借款的形式進行投資。但在股份轉換中，不能直接進行。還是要先把貸款還給投資人，再把資金作為出資註入企業。當然，這可以在合同中提前約定。但是，總體來說，可轉換債券在中國的法律環境下很難操作。