建安十三年（208年）劉備與孫權結成聯盟於赤壁之戰大破曹操之後，收復荊州各郡。劉備以荊州為根據，進而攻占蜀川。
雖然漢中大戰，劉備贏得了勝利，但是曹操卻搬空了那裏所有的資源和人口。這第1個階段劉備勝了面子，曹操贏了裏子，但是第二階段馬上開打。由於當時曹操被劉備給打敗，所以立刻使得，本來就身處在水深火熱之中的曹操遭到各方勢力的反對。
在朝廷內部有人密謀刺殺曹操，在都城附近有各路將領準備直接造反。