在1873年的美國亞利桑那，壹個忘記了自己過去的奇怪陌生人（丹尼爾·克雷格飾）出現在沙漠中壹座名叫“懺悔”小鎮中。解釋他過去唯壹的線索是其手腕上帶著的金屬裝備。他接著發現，小鎮中的居民對陌生人十分不友好，想在這裏生活下去、甚至只是在街上行走都必須得到鐵拳 朵拉海德上校（哈裏森·福特飾）的首肯，這是壹座活在恐懼中的小鎮。但接下來，更令居民們恐怖的事情發生了，外星侵略飛船抵達小鎮上空，這些怪物即將摧毀他們壹切所見之物。現在，他們排斥的那個陌生人牛仔成了唯壹的希望。他也逐漸想起了自己的過去，他擁有壹個能抵抗外星人的“秘密”。於是，小鎮上所有的勢力在牛仔的帶領下團結起來，包括神秘女郎艾拉（奧利維亞·王爾德飾）、朵拉海德和他的手下、當地的市民與土著，為了自己的生存和外星人展開大戰。