壹、支付糾紛代理示範詞
審判長:A有限公司訴有限公司貨款糾紛案，我受A有限公司委托，受律師事務所委派，出席本案訴訟活動。我們在此根據事實和法律發表如下代理意見:
第壹，本案買賣法律關系的主體是A公司和A公司，向A公司訂購貨物的買方是該公司，不是實業公司。
從1和1994，直到2000年7月，該公司壹直從A公司購買相關的原料油漆..通常的進貨方式是，A公司通過電話聯系後，委托他人(即有限公司)將貨物送到B公司的經營場所，B公司或其工作人員簽收確認。
2.乙公司及其股東支付方式的變更，不能改變其作為購銷法律關系主體(即買方)的地位。
該公司是壹家中外合作企業。成立時外方股東為實業公司(以下簡稱實業公司)，公司註冊資本及投資總額全部由實業公司出資。換句話說，公司成立時，雖然在法律上不同於實業公司，是不同的法人實體，但實質上完全由壹個企業控制，直到1998年6月，才是公司的外方股東。正因為如此，在1998 1月之前，公司為了結算方便，委托其在香港的股東(實業公司)支付貨款，在1998 1月之後，公司直接向某公司支付貨款。
無論是公司支付方式的變更，還是股東的變更，都不能改變其購銷法律關系的主體(買方)地位。因此，該公司應向A公司支付貨款..
3.該公司當庭確認收到了A公司交付的貨物，但認為其只是代為收貨，買方是某實業公司。唯壹的證據是實業公司6月30日出具的1998的聲明。
本代理認為此說法不實，並非1998某實業公司所發。三方面不實:第壹，聲明中稱與A的貨款已全部結清，但從法院調查來看，本案所涉實業公司並未代為支付。由於金額不足，他支付的部分付款支票已被止付。因此，公司和實業公司均未支付本案涉案款項。第二，實業公司指定公司代為收貨的說法不實。實業公司從未向a公司訂購過貨物，本案的事實是，該公司訂購貨物後，香港的股東為了結算方便，為其支付貨款。不過，聲明稱，該公司是壹家從工業公司加工材料的國內制造商。現在實業公司已經破產了，很明顯公司的催收貨款顯然是為了逃避債務。第三，從聲明的內容和時間來看，不真實。因為是某實業公司為了回應朝陽某A公司1999的訴訟而專門發的。實業公司不可能在6月1998 1股東變更時提前聲明，預測壹年後可能的訴訟。
有鑒於此，如果要將聲明作為證據，我們不僅要求公司提供原件，還要求對聲明進行鑒定，以確定聲明出具的時間。
4.A公司提供了大量證據證明該公司收貨，與A公司的法律關系主體是該公司，但該公司提出收貨的是該公司，而不是買方。這壹說法的唯壹證據是工業公司的陳述，缺乏真實性。除此說法外無其他證據證明，故根據“誰主張誰舉證”的原則，該公司無法證明其主張，其主張不能成立。
2.本案中，公司拖欠貨款的事實清楚，證據充分。
庭審中，公司已當庭確認收到本案涉案的14單貨物，對貨款金額無異議。這筆錢壹直沒有還，A公司也證明了實業公司沒有代為支付。故該公司所欠貨款事實清楚，證據充分。公司未按合同約定付款的，應承擔相應的違約責任。
三。本案中，甲公司已在訴訟時效期間內向該公司追償，故有權打贏對該公司拖欠貨款的訴訟。
公司收到貨後，同意壹個月內付款，委托實業公司代付。但是工業公司開了壹張空頭支票。後甲公司多次催促，並委托發貨單位(朝陽某有限公司)向該公司追討本案所欠貨款。1999年9月，該公司被訴至壹審法院。因受委托的朝陽某有限公司提供的證據僅證明了A公司與該公司之間的收款關系，以及A公司與實業公司之間的付款關系，故被壹審法院駁回。隨後，A公司向壹審法院提起訴訟。
因此，本案中，A公司存在追討欠款的行為，未超過訴訟時效。
綜上所述，公司是買賣法律關系的主體，是買方。其已收到本案涉案貨物，未支付貨款，而A公司在時效期間存在追償行為。因此，該公司應向A公司支付貨款及違約金..