“納斯達克經歷了這麽長的時間，所有應該發生的事情都發生了。這在法律上是無懈可擊的。”張朝陽說
在高調進入中國最著名的互聯網門戶公司之壹搜狐（sohu.com）六個月後，北大青鳥集團宣布將以同樣的高調退出。10 10月初，北京各大媒體報道“北大青鳥將緊急撤離搜狐”。所謂的撤出是指“出售”4月和5月購買的搜狐近20%的股票。消息還稱，北大青鳥集團高層已就此問題基本達成共識，“只剩下程序問題”。
——看來搜狐和青鳥的故事要結束了。真的嗎？
藍鳥的起源
據北大青鳥集團總裁徐振東對媒體表示（北大青鳥拒絕了《財經》雜誌對徐振東的采訪請求），盡管北大青鳥集團的總資產仍然幾乎很簡單，除了其公司的名稱和鏈接之外，妳找不到北大青鳥集團的任何重要信息，各公司的網頁-同時也是許多上市公司的網頁-也在堅持這壹點。
“沒有從彭山到哦藍鳥的路，聽著！-把她說的話帶給我！“。在北大青鳥集團最重要的公司之壹北大青鳥軟件股份有限公司的網站上，flash軟件在窗口不停地閃爍著唐代詩人李商隱的名句。“玉鳥”是中西王太後的傳奇使者，專門傳遞信息。這也是北大青鳥名字的由來。
上世紀90年代初，“青鳥工程”啟動。這是國家支持的知識創新工程，是我國軟件產業建設的基礎性工作。該項目由著名軟件專家、北京大學計算機系主任、中國科學院院士楊福清教授主持。其目標是推廣基於實用軟件工程技術的軟件工程及工業化生產技術和模式，提供軟件工業化生產的手段和設備。脫胎於“青鳥工程”的北大青鳥軟件股份有限公司誕生於1994，也就是青鳥的前身。
年底，徐振東加入了青鳥。此前，徐1987畢業於北京大學計算機系，師從楊福清教授。他在著名的軟件公司甲骨文公司有著輝煌的銷售業績，並壹度名列世界前24名銷售人員。
徐和楊的合作壹直持續到今天。現在，徐振東是北大青鳥集團的總裁，楊福清是董事長。北大青鳥已成為北京大學開辦的四大產業之壹。在北大校辦產業排行榜上，北大青鳥集團排名僅次於北大方正集團。
青鳥，脫胎於軟件工程項目，在隨後的幾年中不斷發展。近年來，青鳥在該市場的主要對外投資包括投資超過65，438+00個省份的廣播電視傳輸網絡、SMIC、京華時報、華誼影視等。從電信概念到芯片再到傳媒，青鳥的投資涵蓋了近年來的所有熱點。雖然投資規模沒有可靠的數據，但僅在SMIC的投資就有6000萬美元，壹家省級廣電網絡公司49%的股權就高達65438+1億元。青鳥不再只是壹家軟件公司，它更像是壹家投資公司。
與此同時，北大青鳥開始在國內資本市場取得突破。短短三年時間，青鳥已成為中國資本市場上壹位富有的新貴。
1998年末，北大青鳥軟件股份有限公司全資子公司北京北大青鳥股份有限公司入主天橋百貨（上交所交易代碼為600657），以近21%的份額成為第壹大股東。楊福清為北大青鳥股份有限公司董事長，徐振東為總經理。隨後，天橋百貨更名為“青鳥天橋”；2000年6月15日，青鳥天橋發布公告，宣布控股華光科技（上交所交易代碼為600076），並收購濰坊華光集團有限公司持有的4488萬股國有法人股，占總股本的20%，成為第壹大股東。同時，北大青鳥股份有限公司受讓濰坊華光集團有限公司持有的1953.28萬股國有法人股，占總股本的8.7%，成為華光科技的第二大股東。2000年7月，青鳥旗下子公司“青鳥環球”（交易代碼8095）於2000年7月在香港創業板上市，募集資金近3億港元。在青鳥天橋、青鳥華光和青鳥玉環這三家上市公司中，徐振東是法定代表人。
青鳥的進取勢頭壹時不變。2001，它看中了搜狐。此時，搜狐的每股價格長期低於65，438+0美元，而該公司手頭的現金相當於每股65，438+0.62美元——這是壹個理想的收購目標。
買家藍鳥
2006 54 38+0 4月23日，香港青鳥科技有限公司斥資360萬美元，以每股65438美元+0.65438美元+0.08美元的價格收購英特爾持有的307萬股搜狐股票，獲得8.6%的股權。受此消息刺激，搜狐股價當天上漲7.3%，達到65438美元+0.32美元。5月7日和8日，青鳥以230萬美元（每股65.438美元+0.73美元）的價格收購了PCCW互聯網風險投資公司逾6.5438億股股份，並以386萬美元（每股65.438美元+0.68美元）的價格收購了包括高盛在內的五家機構持有的230萬股股份。截至目前，青鳥已獲得超過672萬股，持股比例為18.9%，為第三大股東，僅次於第壹大股東、創始人張朝陽和第二大股東香港晨興科技。根據向證監會提交的文件，香港青鳥科技有限公司是北大青鳥股份有限公司的全資子公司，法定代表人為徐振東。
在4月11至5月21的壹個月內，搜狐股價從0.81美元攀升至1.69美元，上漲了0.88美元，漲幅高達109%。這是壹個正常的反應——市場預期買方青鳥不會止步於18.9%，更何況青鳥已經帶來了壹個故事。
據說青鳥集團從1999下半年到2001已經購買了幾個省的有線網絡公司49%的股份，因此不難勾勒出青鳥旗下的廣播網絡與搜狐的網絡門戶相結合的前景。青鳥近年來對京華時報等媒體領域的投資，也為其作為“跨媒體平臺”與搜狐整合提供了想象空間。這篇報道包含“寬帶”和“跨媒體”等關鍵詞。在漫長的互聯網寒冬中，它們幾乎是這個行業可以用來進行市場想象的所有概念——中國另壹個主要門戶網站Sina.com和陽光衛視的結合只不過是這壹概念的另壹個副本。
搜狐創始人兼CEO張朝陽最初對青鳥表示了熱烈歡迎。在搜狐發布的新聞稿中，張朝陽表示，“像北大青鳥集團這樣的公司非常了解中國市場，因此他們很好地掌握了搜狐在中國市場的優勢，以便我們能夠迅速將這壹優勢轉化為運營成果。”
青鳥對中國市場的“了解”很快讓搜狐感到不寒而栗。《財經》獲悉，在壹次會議中，青鳥向搜狐展示了公司的前景以及為此所需的壹系列資產交易，這讓搜狐感到不安。“我們做事的方式非常不同。”搜狐壹位高級經理告訴《財經》記者。
青鳥對搜狐有什麽計劃？《財經》未能確定。不過，從青鳥入主北大後青鳥橋的情況來看，搜狐的謹慎並非沒有道理。
青鳥天橋的前身是天橋百貨，壹家傳統的零售商業企業。上市以來業績平平，多數年份每股收益在0.20元以上。1998年末，北大青鳥成為其第壹大股東。1999年，青鳥天橋先後收購北大青鳥通信技術有限公司100%股權、北大青鳥商用信息系統公司86160%股權、北大儀器廠6505300%股權。北大青鳥當年挽回損失9047.69萬元。2000年，北大青鳥將原出資9800萬元的山西廣電網絡系統有限公司49%股權轉讓給青鳥天橋，壹舉收回1.1億元。僅僅幾件物品，北大青鳥就從青鳥大橋追回了2億多元。
在此期間，從65438到0999，青鳥天橋原有的核心業務天橋商場出現了47年來的首次虧損。
青鳥大橋2000年年報顯示，青鳥大橋2000年末現金流量凈額為負6.02億元，每股經營性現金流量為負4.37元，在滬深兩市所有上市公司中排名倒數第壹。
2001青鳥天橋出版後，給市場留下了深刻的印象。青鳥天橋總資產已膨脹至33.94億元，而凈資產僅為7.26億元，負債率已增至近80%。中報顯示，近半年來，青鳥天橋的負債從去年底的654.38+0.325億元飆升至今年年中的20.36億元，其中銀行貸款達到654.38+0.7億元。去年9月配股募資4億元時就出現了這種情況——北大青鳥只認購了5%的可分配股份，97.8%的募集資金來自流通股東。青鳥飛人借這麽多錢到底是為了什麽？
兩年來，青鳥天橋累計支付長期股權投資6.6億元。這已經大大超過了公司前六年1999股權重組的投資總額。這些投資中，除對北京天橋百貨有限公司的投資屬於公司調整原有產業的需要外，壹部分用於北大青鳥資產置入業務的延伸，另壹部分用於配合北大青鳥在全國各地有線電視網絡的巨額投資計劃。此外，2001年中報顯示，截至2001年上半年末，北大青鳥占用資金總額為5986.5438萬元。
被動投資者？
現在，在熱情冷卻後，搜狐管理層的口徑是將青鳥的進入視為簡單的投資。首席財務官白告訴記者，“青鳥只是壹個被動的投資者。他們對運營搜狐不感興趣。”他指的是青鳥在首次收購搜狐股權後於4月23日向美國證券交易委員會提交的文件。在這份文件的“交易目的”壹欄中，寫著申請人（指香港青鳥科技）出於“投資目的”購買了普通股。
然而，記者對比青鳥分別於4月23日和5月20日向美國證券交易委員會提交的兩份文件21，發現5月23日文件中的“交易目的”已變為“申請人將可能尋求促進和發展與搜狐的未來業務和戰略關系。壹旦做出這壹決定，申請人可能會尋求進入搜狐董事會。”
事實上，不難發現，青鳥對進入搜狐有壹些期待。在接受媒體采訪時，青鳥副總裁、對外發言人樊壹民談及收購搜狐股權:“我們的行為不是偶然的沖動，我們是因為看好才收購的，也不是炒作。這是壹項長期戰略...如果我們成為第壹股東，並且市場條件允許，我們希望與現有管理團隊達成共識...當然也有壹種可能，就是青鳥成為第壹股東的時候。
雖然青鳥在言語上不乏謹慎，但它面對的是不好對付的搜狐董事會。
董事會的六名成員是張朝陽、愛德華·羅伯茨、托馬斯·格利、麥健陸、張兆誌和菲利普·雷夫津（6月底辭職，由網大公司創始人秦煌接任）。愛德華·羅伯茨為搜狐提供了部分風險資本。他是麻省理工學院斯隆商學院的教授，也是麻省創業中心的創始人和主席。他是美國大學，尤其是商學院中常見的學術和商業人物。他在學術上專門從事科技初創公司的研究，同時也是許多高科技公司的創始人、董事和風險投資家。張兆誌是香港晨星科技的副主席，搜狐的第二大股東，晨星亞洲集團和該集團旗下許多公司的財務總監和董事。他的簡歷包括美國註冊會計師協會會員、加拿大會計師協會會員和香港會計師協會會員。麥健陸於2000年2月至1993年擔任道瓊斯公司副總裁兼中國首席商務代表，其中1996年擔任北京美國商會會長。Thomas Geli曾任搜狐首席財務官兼高級副總裁，現在是私人公司阿泰的首席財務官。菲利普·雷夫津是道瓊斯公司的副總裁。
顯然，搜狐擁有壹個擁有豐富商業經驗的國際化董事會。它們接受的是壹套不同於藍鳥的規則。“想法不壹樣。”張朝陽告訴《財經》記者。
內部人士告訴《財經》記者，搜狐董事會逐漸懷疑青鳥的想法並非為搜狐的長期前景做打算，而是為了刺激其港股上市公司青鳥玉環的股價上漲。“這非常危險。”
如果我們真的要實現樊亦敏所說的青鳥和搜狐之間的“資源整合”，青鳥接下來必須進入並控制搜狐的董事會。根據搜狐註冊地特拉華州《公司法》第203條的規定，如果壹家公司收購搜狐超過65，438+05%的普通股，那麽在隨後的三年內，搜狐不得與青鳥進行合並、購買股份、出售資產或其他特定交易，除非該交易獲得董事會批準並在股東大會上獲得除關聯股東以外的三分之二以上股東的批準。
再者，無論青鳥對搜狐有什麽計劃，都必須得到張朝陽和晨星科技的支持。作為第壹和第二大股東，他們合計持有搜狐46%的股份。
顯然，雙方沒有達成壹致。《財經》獲悉，7月中旬，搜狐的幾個大股東在香港進行了最後壹次談判，結果仍是慘淡收場。如果我們說青鳥還有和平進入的可能性，那麽這種可能性從此就消失了。
壹周後的7月19日，搜狐拋出了壹顆“毒丸”——準備應對可能的惡意收購。
“毒丸”
19月7日，搜狐董事會公布了“股東權益計劃”。在美國資本市場上，這是“毒丸”的正式名稱，它的另壹個別名是“驅鯊劑”——在20世紀80年代美國並購高峰時期，對公司提出敵意收購的人被稱為“鯊魚”
“毒丸”分為兩類。壹是賦予股東（敵意收購者除外）以低價購買公司股票或從公司獲得現金支付的權利；另壹種是給予股東（敵意收購者除外）低價購買被收購公司股票的權利。無論是哪壹種，“毒丸”都會使敵對收購方的收購成本難以承受，徹底失去收購的意義。
“毒丸”是美國上市公司反敵意收購的常見做法。今年上半年，有65，438+050家公司通過了此類計劃，比去年同期增加了45%。雅虎、易貝和其他公司今年都通過了類似的計劃。
搜狐董事會通過的“毒丸”計劃屬於第壹類。根據其向美國證券及期貨事務監察委員會提交的申請材料，在2006年7月23日的工作日結束時，搜狐的所有在冊普通股股東均有權優先購買面值為0.001的股票，占搜狐公司發行的特別優先股的千分之壹，執行價格為100。該優先購買權始於某人或某機構收購搜狐20%的股份，有效期為10年。
搜狐的“毒丸”厚達幾十頁，充斥著各種術語，除了專家，很少有人能看懂。不過，《財經》獲得的壹份相關律師函明確解釋了“毒丸”的作用:壹旦敵意收購方收購搜狐超過20%的股權，除他之外的所有股東都將有權行使“毒丸”賦予的權利，並獲得相當於其執行價格兩倍的價值。事實上，股東可以有兩種選擇:以65，438+000美元的價格從公司贖回200美元現金，或者獲得千分之壹的優先股。
不難推測，壹旦啟動“毒丸計劃”，絕大多數股東將選擇贖回200美元的現金，從而立即獲得65，438+000美元。因此，搜狐持有的所有巨額現金將分配給除收購方以外的所有股東，收購搜狐的吸引力也將消失。即使股東現在不行使這壹權利，他們也可以在下壹個10執行期內隨時要求公司支付現金。即使股東選擇購買千分之壹的優先股，任何敵意收購方的股權也會被稀釋到可以忽略不計。
搜狐明確聲稱該計劃用於“阻止敵意收購”，但沒有說明具體的敵意收購來自哪裏。然而，沒有人會有任何誤解:這種“毒丸”是針對青鳥的。翻看搜狐此時的股權結構可以發現，除了張朝陽持股25%、晨興持股21%外，北大青鳥持股18.9%，距離20%的上限僅壹線之隔，其余均為持股比例不超過4%的中小股東。
“滴水不漏”
“毒丸計劃”從法律上決定了搜狐任何可能的並購都必須得到公司董事會的批準。青鳥幾乎不可能通過入股的方式進入搜狐。
從理論上講，如果青鳥想進入搜狐，還有壹種方法，那就是更換公司董事會。不過，搜狐董事會的六名董事每隔壹年分兩批選舉產生，其中三名董事的任期將於2002年屆滿，而包括張朝陽在內的其他三名董事的任期將於2003年屆滿。這是美國公司常見的董事會安排，幾乎所有采用“毒丸”的公司都實行跨任期董事會任期制度。
更重要的是，通過召開特別股東大會重新選舉董事會成員的可能性幾乎不存在。無論股東大會的表決結果如何，未經張朝陽或董事會允許，甚至無法召開臨時股東大會。搜狐首席財務官白表示，任命的董事應由股東提名，並在當年5月6日至7日舉行的股東大會上重新選舉。如果壹個董事辭職或想在壹年內增加董事人數，為了省事，股東大會不會召開，可以由搜狐董事會直接任命。“只有CEO張朝陽或董事會或持股50%以上的大股東有權召開臨時股東大會。”
對青鳥來說更糟糕的是，由於首次購買300多萬股搜狐股票來自英特爾，青鳥將自動服從英特爾於2008年6月65438日+10月65438日與張朝陽、尼古拉斯·尼葛洛龐帝、布蘭特·c·賓德、愛德華·羅伯茨、英特爾、晨星科技和道瓊斯等公司達成的協議。協議規定，道瓊斯和英特爾可以各自提名壹名董事；哈裏森企業和晨星科技可以共同提名壹名董事；各方將使用其投票權支持上述各方提名的董事；未經提名董事的壹方同意，任何壹方不得投票罷免符合本協議要求的董事。不僅如此，該協議還對各方進行了限制，使其難以使用表決權來推動企業合並、資產出售、修改公司章程、股息分配、負債、修改公司戰略以及改變董事會批準的最新商業計劃的運作。這意味著青鳥將獲得董事會的壹個席位，但如果無法獲得董事會和其他股東的同意，它將只能獲得壹個席位。這對其可能的雄心壯誌來說太少了。
“包括北大青鳥在內，（做事）都應該學習納斯達克的規則，按程序辦事。這麽長時間過去了，納斯達克已經做了壹切，在法律上也是滴水不漏的。”張朝陽近日告訴《財經》記者。即便如此，當談到藍鳥時，張仍還是非常謹慎。
結束了嗎？
雖然青鳥沒有繼續前進的可能性，但並不是每個人都相信它會退出。“徐振東不會做這樣的事情。”壹位認識北大青鳥集團總裁徐振東的人士表示。他指出，如果青鳥此時退出，它將在賬面上承受約300萬美元的投資損失。他不相信徐振東會接受這個結局。
壹些信息似乎傳達了藍鳥撤退的可能性。根據《北京青年報》的報道，北大青鳥集團副總裁樊壹民表示，此次出售不會使北大青鳥因收購後的幾筆交易而虧損。
然而，在這份報告中最好不要是真實的，因為搜狐是壹家在美國特拉華州註冊並在美國納斯達克上市的美國公司。根據美國證監會的要求，作為搜狐的大股東之壹，青鳥需要提前在美國證監會註冊才能買賣搜狐股票，在壹定時間內買賣搜狐股票的收益將歸搜狐所有。搜狐公司首席財務官白李卓告訴《財經》記者:“自5月底以來，我沒有看到北大青鳥披露任何信息。（及）上市公司持股比例達到65，438+00%的股東買賣股票前必須公開披露交易信息。”記者查閱了搜狐股票在美國證監會的內幕交易記錄（青鳥買賣搜狐股票屬於此類），僅找到青鳥5月底前的買入記錄，連壹筆賣出記錄都沒有。理論上，青鳥不能也不應該通過高拋低吸的操作拉平搜狐的持倉成本。否則，SEC將有理由進行調查。
即使青鳥真的打算出售搜狐股票，正常的做法是向美國證券交易委員會報告，然後悄悄尋找買家。青鳥在資本市場上並不是壹個天真的新手。當然，它知道如果壹個持有20%股份的大股東公開聲稱要出售他的股份，這對上市公司的股價將意味著什麽。事實間接證明了這壹點:在青鳥出售所持搜狐股票的消息傳出後的第壹個交易日，即周壹，青鳥玉環的股價在港股市場暴跌15%。原因很簡單。投資者錯誤地認為青鳥玉環購買了搜狐股票，現在出售這些股票會帶來損失（實際上，北大青鳥是通過香港青鳥科技有限公司購買的股票）。出售已經點燃了青鳥。
除非，出售並不是青鳥的真正計劃。