編輯 | 袁滿
盡管在業界征求意見多時，網絡小貸新規的發布 時點 仍然讓多數人感到超乎預期。
有業界人士認為，《暫行辦法》的下發，直接引發了螞蟻集團IPO暫緩。11月3日晚，上海證券交易所在公告中指出決定暫緩螞蟻集團IPO的壹個理由，便是“金融 科技 監管環境發生變化”。
《暫行辦法》初露崢嶸便“攔下”了全球最大IPO，但其影響絕不僅限於螞蟻。在部分行業人士看來，受《暫行辦法》影響大的主要是類似螞蟻集團的Big Tech公司及其聯合貸款業務。
嚴格牌照監管，在金融風控的規則下，充實資本金，收縮杠桿是《暫行辦法》的壹項突出原則。這將給小貸行業帶來運營規則和商業邏輯的重塑。業界多方都將承受合規成本提升所帶來的壓力：大 科技 平臺推行的聯合貸款業務是否還是壹門好生意？網絡小貸牌照會否因此被消費金融搶了風頭，甚至產生新的監管套利？剛經歷完生死劫，走在小貸轉型路上的P2P們，又被政策“撞了壹下腰”，再問路在何方？
《暫行辦法》將小貸公司的網絡小貸業務對外融資杠桿率限制在5倍， 即：網絡小貸公司的非標融資（銀行借款、股東借款等）余額不得凈資產1倍；通過標準化融資（債券、資產證券化產品等）余額不得超過凈資產4倍。同時， 在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%。
此前，由於聯合貸款不計入杠桿範圍，通過資產支持證券（ABS）出表亦不計算杠桿率。因此，部分網絡小貸公司以較低的註冊資本金撬動起過高的貸款規模，螞蟻集團亦是如此。
根據螞蟻集團招股書，2020年上半年，螞蟻集團的微貸 科技 平臺***促成信貸余額2.15萬億元。其中，以花唄、借唄（主體分別是重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司、重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司）為代表的消費信貸余額總計1.73萬億元。值得註意的是，在微貸 科技 平臺促成的信貸余額中，由金融機構進行實際放款或已實現資產證券化的比例合計約為98%。
“我們的業務模式是不利用自身的資產負債表開展信貸業務並且不提供擔保。” 螞蟻集團在招股書中強調。
根據此次《暫行辦法》對聯合貸款的要求，也就是說，若放出1萬億元的貸款，則螞蟻集團需拿出3000億元的自有資金發放貸款。有業內人士初步估算，按照當前的信貸余額規模及監管要求，螞蟻集團需將其旗下小貸公司的註冊資本提升至千億元，且兩家小貸公司只能保留壹家（在股權管理方面，《暫行辦法》要求同壹投資人及其關聯方、壹致行動人作為主要股東參股跨省網絡小貸公司的數量，不得超過兩家，或控股跨省經營網絡小貸公司的數量不得超過壹家）。
“核心就是提升自有資金出資比例，這樣如果出現風險，螞蟻自身要承擔的風險也不小。以此讓螞蟻這樣的企業更謹慎地開展業務，同時降低金融機構可能出現的損失。”有金融行業資深人士認為， 這樣做對螞蟻產生的直接影響是降低了資金使用效率，且放款規模越大，資本要求愈高，而資本利潤率會維持在壹定水平，不會隨規模放大而改變，賺錢效應就大打折扣。
在小微信貸專家嵇少峰看來，《暫行辦法》會對開展類似聯合貸款業務的Big Tech公司同樣構成壓力。“《暫行辦法》征求意見稿實際上已醞釀數稿，這次未等《非存款類放貸組織條例》等上位法出臺就提前公布，實在是因為金融 科技 跑得太快，監管有壹定顧慮，也有必要。”
值得註意的是，在11月6日舉行的國務院政策例行吹風會上，銀保監會首席律師劉福壽在提及金融 科技 時表示，銀保監會壹方面支持金融業在風險可控的前提下進行合理創新，同時堅持創新是為實體經濟服務，要為實體經濟做貢獻。按照金融 科技 的金融屬性，把所有的金融活動納入到統壹的監管範圍。
隨著《暫行辦法》公布，不少業內人士認為，網絡小貸牌照“含金量”縮水，申請壹塊網絡小貸牌照，還不如去申請壹張消金公司牌照。
按照《暫行辦法》，小額貸款公司經營網絡小額貸款應當主要在註冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批準，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置。
這意味著，監管將全國經營的網絡小貸牌照審批權限上收。此前，該權限掌握在各地金融監管手中，但由於地方監管尺度不壹，市場亂象頻出（如部分機構開展的“現金貸”業務）。
2017年11月21日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室緊急下發《關於立即暫停批設網絡小額貸款公司的通知》，要求全國各省暫停批設互聯網小貸牌照。
據網貸天眼不完全統計，截至2017年11月21日，市場上***有網絡小貸牌照249張，其中完成工商註冊的229張，已過公示期但尚未完成工商註冊的網絡小貸牌照20張。從地區來看，網絡小貸牌照數量主要集中在廣東、重慶、江西地區，這三個地區獲得的牌照數量分別為54張、43張、20張。
“網絡小貸在壹個省開展業務完全沒有意義，而想在全國展業的互聯網小貸則需要銀保監會審批，不再是地方金融監管局，這就意味著這個牌照跟消費金融公司壹樣，都由銀保監會直接審批，門檻與難度已全面提升。”嵇少峰直言。
另據《暫行辦法》，跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣50億元，且為壹次性實繳貨幣資本。對比消金公司3億元的註冊門檻，以及消金公司資產通過ABS（資產支持證券）出表後只要不持有劣後就可釋放資本占用，不在杠桿率計算範圍等，拿互聯網小貸牌照的意義已經弱於消金。
嵇少峰進壹步指出，全國性展業的互聯網小貸將只是極個別的，不是普遍性牌照。而要求壹次性實繳50億元資本金，基本上全國也拿不出幾家，而且因杠桿率限制套利空間消失，拿這個牌照的意義也不大。這就意味著， 互聯網小貸牌照將可能成為壹個極其小眾的牌照，大部分公司面臨轉型、轉讓或退出。
而在上述背景下，網絡小貸和消金公司牌照可能會出現“冷熱不均”的情況，有業界人士擔憂會出現新的監管套利。
在嵇少峰看來，消費金融公司壹直處在銀保監會監管範圍內，屬於持牌金融機構。如果消金通過聯合貸無限放杠桿，銀保監會也肯定會出手，比如可通過補充規定或窗口指導等，對其加強管理。
“監管部門有必要考慮適當放寬做小微企業經營貸的互聯網小貸準入門檻，這種業務與消金牌照之間不存在監管套利空間，也符合國家扶持小微、幫扶實業的政策方向。”嵇少峰說。
此前，最高法將民間借貸利率司法保護上限調整為每月20日發布的壹年期貸款市場報價利率（LPR）4倍，關於小貸公司是否屬於民間借貸定義中所指的“金融機構”，彼時就引發爭議。
而小貸公司地位的確定，還將有賴於相關法律法規的落地。
今年9月16日，銀保監會下發《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》，在小額貸款公司業務範圍、對外融資比例、貸款金額、經營區域、貸款利率等方面提出要求。銀保監會表示，下壹步將持續加強小額貸款公司行業監管制度建設，與《非存款類放貸組織條例》的施行相銜接。
隨著《暫行辦法》的公布，正在申請轉型小貸公司的P2P平臺或陷入尷尬境地。
按照2019年下發的《關於網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（下稱“83號文”）, 在合規、股東、轉型方案等方面符合條件的網貸機構，可以按照經營範圍選擇申請轉型為單壹省級區域經營或全國經營的小貸公司。
單壹省級區域經營的小貸公司是指在不超過公司住所地所屬省級行政區域內(省級是指省、自治區、直轄市)線上或線下開展小額貸款業務的小貸公司。全國經營的小貸公司則指開展網絡小額貸款業務的小貸公司。
值得註意的是，“83號文”指出，擬轉型網貸機構設立的單壹省級區域經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣5000萬元；擬轉型網貸機構設立的全國經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣10億元，首期實繳貨幣資本不低於人民幣5億元。
與此同時，申請轉型為單壹省級區域經營的小貸公司的，由各地具體組織實施轉型試點工作；申請轉型為全國經營的小貸公司的，報網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室和互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室征求合規性評估意見後，由各地具體組織實施轉型試點工作。
今年9月14日，銀保監會相關負責人在銀保監會新聞通氣會上強調，各地要加快推進落實機構轉型試點工作。“目前部分地方已批設網貸機構轉型為區域內小貸公司，有關部門已審核同意部分地方網貸機構轉型為全國經營的小貸公司。在依法合規的前提下，各地要加快轉型進度。”
9月16日，銀保監會在《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》亦強調，對依照“83號文”轉型的機構，要嚴格審查資質，加強事中事後監管。
但現在這些正在申請轉型、已完成轉型的P2P平臺，或陷入尷尬境地：剛滿足“83號文”的要求，接下來是否要按照《暫行辦法》重新申請。而前述《暫行辦法》對註冊資本的要求，恐怕又會讓不少謀求轉型的P2P平臺望而卻步。
金融 科技 行業資深觀察者畢研廣直言，目前看到的《暫行辦法》，10億的實繳註冊資本只是“入門級”，想要“升滿級”做全國業務，需要50億元的實繳註冊資本，難度確實太大。當前，大部分轉型的P2P公司都轉型為以助貸為主的金融 科技 公司。但是，從市場定價趨勢和監管角度而言，誰都想拿壹個“牌照”。說得通俗壹點，誰都想要個“名分”。
“現在還沒有進壹步明確的政策，對於P2P轉型可能還是會按照“83號文”執行。這次《暫行辦法》提出的要求，可能更多的是針對大型互聯網公司背景的、已經在做這個事的金融 科技 機構。”上述接近地方監管的知情人士表示。
嵇少峰認為，此前根據“83號文”申請轉型為小貸公司的P2P平臺，之後也得滿足《暫行辦法》相關要求，不可能存在差異化監管。
“其實這塊牌照到最後已經沒有多少‘含金量’，最多是增加展業的便利性，並非‘生死符’。當然如果能拿到，至少能夠代表平臺的合規身份。” 上述P2P平臺負責人透露，之後會朝純粹的助貸平臺方向發展。