壹、審查前的準備工作
(壹)技術知識準備
律師在審查某項合同前，必須對合同所涉技術問題作必要的知識準備。律師的書架上，應當擱置壹些備查的技術書藉，還要向有關的專家登門求教。作這項準備的目的，在於接受審查合同之委托後，不致於在碰到技術問題時茫然無知，無所適從。
(二)法律知識準備
除了解有關法律外，在這項準備中，有壹個至關重要的內容，那就是必須翻閱合同所涉及的外商本國的有關法律，以查明外商根據合同所為行為是否為該國法律所禁止。另外，我們還必須查明合同所涉外商本國和我國在有關方面是否訂有雙邊協定。例如，我國同日本及蘇聯、東歐等國家在仲裁方面訂有在被告所在國仲裁的協定，這就需要在合同中除排在第三國仲裁的約定。
(三)審查合同輔助材料
1、簽約資格證書
(1)審查法人自己的規約(包括章程、協議、執照等)副本，以查明:這些規約是否禁止該法人從事本合同所涉活動;簽署和履行本合同是否違反該法人所簽訂的其它協議或約束關系，簽署本合同是否得到該法人權力機關的批準，履行本合同是否超越了該法人經其本國批準的經營範圍。
(2)審閱簽約代表人的權限證書，以查明:根據簽約代表人的本國法律，他是否達到法定簽約年齡，該簽約代表人是否有約束該法人的權力，即是說該簽約代表人在簽約過程中所為的行為是否必然地為其法人所接受。
(3)審閱法人所在國工商管理部門簽發的或公證員出具的證明該法人聲譽的證書，以查明該法人的資信情況。
簽約資格審查並不僅僅針對外商而言，對本國的當事人也同樣適用。例如，連雲港市贛榆縣海頭海產公司在與日本永和產業株式會社簽訂的《中國榆和養殖有限公司合同》中，訂立了與海產有關的進口業務條款，這顯然超越了海產公司的經營權限，因為在我國，進出口業務限制很嚴，該公司本身並沒有獨立的進出口權限。
2.可行性研究報告
對可行性研究報告的審查，主要包括兩個內容：壹是可行性研究報告的制作是否認真嚴肅，二是可行性研容報告本身是否科學完善，要把項目的進行與否建立在可行性研究的結論上。
3.其它輔助資料
這些輔助資料包括意向書、協議書、備忘錄、來往電文等等。我們知道，隨著合同的正式簽訂，這些資料將作為歷史文件而失去法律上的強制力，但是，在發生紛糾後，如果合同本身沒有明確的規定，而在這些輔助資料中提及了，那麽，這些資料仍然可以作為裁決的依據。
二、審查的步驟和內容
完成了上述準備工作之後，就可以審查合同了。審查大致可分為下列四個步驟:第壹，粗審。就是先將合同通閱壹遍，以求對合同內容有壹個大體的了解。壹些文字、語句、標點上的錯誤，內容上明顯的缺陷以及存疑問題等可以於此時發現。第二，細審。這壹階段要求將合同逐條逐章地仔仔細細地審閱。這壹階段的任務是要求律師充分運用淵博的知識挖掘那些不易被人發現的錯誤，把第壹階段的存疑問題逐壹搞清。第三，通審。這壹步要求律師用連貫的對照的方法去尋找邏輯上的毛病。第四，回訪合同起草人。這壹階段律師要向起草人了解起草合同的意圖和對某些條文的解釋，以尋找合同起草人詞不達意的地方，使合同能真實地表達合同起草人的意思。當然，上列階段的劃分僅僅是為了表達上的方便，事實上，律師們往往將這些步驟交替地反復地進行，無須嚴格分開。
開始審查合同時，律師應註意哪些問題呢?
(壹)註意合同的平等性
合同中權利義務對等的重要性，大家都較明白，但在具體訂立條文時，人們往往忽視這壹點。比如，連雲港市輕工公司和日本三得利株式會社就合營三得利食品有限公司而訂立的《技術援助協議》中，壹方面規定日方向公司轉讓的技術訣竅是有償的，另壹方面又規定中方所搞的革新、創造、發明應當無償地提供給日方，這就是缺乏平等性的典型例子。又如，該市旅遊服務公司在和香港大華實業股份有限公司訂立的《雲華賓館合同》中規定:“每年支付給乙方(港方)的凈利潤和可供分配的折舊費，由本合營公司自有外匯中給付，外匯如有不足，由甲方負責解決。”合資經營企業的主要特點之壹，就是***擔風險，港方對合營企業有經營管理的權利，也有努力使企業外匯平衡的義務，因此，由中方保證港方的外匯收入，顯然是不公平的。
(二)註意合同的明確性
合同必須明白易懂，以防對協議的解釋發生爭執。合同的明確性，大致可以包括三個方面:其壹，是內容的明確性。譬如，在獨家經銷合同中，常規定經銷者有不能經營競爭性商品的義務，但如該經銷者是綜合商行，經營商品的範圍較廣，究竟什麽樣的同類商品可以經銷或不可以經銷，若不明確加以規定而只是籠統地提出禁止經營同類競爭性商品，則對該經銷商不利。在遇到這種情況時，律師應當建議合同當事人將條款加以具休化。其二，是語言的明確性。它包括語句、文字、標點三個方面。這些方面不明確，不僅看起來難懂，而且會影響合同的解釋。如連雲港市僑聯在同香港程某某女士訂立的《雲僑彩色照像打印中心合同》中規定:根據“本合營企業每年的稅收利潤”分紅，“收”系“後”之誤，意思全然不同。其三，思維邏輯的明確性。例如寫成賣方在倫敦將貨物交給買方，又寫成買方在連雲港市從賣方處收取貨物，這樣寫法，在邏輯上顯然有矛盾。
(三)註意合同的真實性
這就是要求書面記載必須和當事人意圖完全壹致，切忌詞不達意。例如，連雲港市建設開發公司在和香港西園國際貿易公司訂立的《華盛建築裝飾有限公司合同》中規定，“根據x法規定，由董事會決定固定資產折舊的年限”，應改為由藍事會按照x法規定確定固定資產折舊年限。如果按原文理解，x法似乎規定了董事會有隨意決定折舊年限的權力。合同的真實性還有壹個內容，就是合同的內容必須是合同當事人在法律許可範圍內自由意誌的體現，任何壹方不得將自己的意誌強加於人，也不允許任何第三者強迫合同各方達成某種協議。
(四)註意合同的完善性
我國涉外經濟合同法對涉外合同應有的條款作了明確的規定，我們可以用來查對，務必不使當事人對合同由於有所遺漏而發生糾紛。審查長期協議時，應當考慮到可能發生的變化。例如，連雲港市三得利食品有限公司(甲)、日本日揮株式會社(乙)及日本三得利株式會社(丙)在簽訂的《麥芽、啤酒制造成套設備設計任務合同》中，只限制了甲、乙雙方的權、責、利，對丙方的義務卻未予明確。為此，筆者在為該合同所作的法律意見書中，建議增設丙方的責任條款。
(五)註意合同的合法性
只有符合法律規定的才是有效的合同。合同違法，有兩種情況:壹是由於簽約當事人不懂法律所致。例如，連雲港市電訊器材廠與美國ARANE International公司簽訂的《海月賓館合同》中規定:“董事會經協商不能解決的爭端，提請中國連雲港地方公證處按照法律程序仲裁。”公證處是國家證明機關，怎麽能夠仲裁糾紛案件呢?又如上述雲僑彩印中心合同中規定:“董事長是本合營企業的法定代理人”。法人何來法定代理人呢?另外壹種是簽約當事人有意違法行事。如上述啤酒、麥芽生產設備設計合同中規定，乙方按中國《外國企業所得稅法》及其施行細則向中國稅收機關交納所得稅，但甲方必須先將酬金全部匯往乙方在日本的開戶銀行。《外國企業所得稅法》明文規定:“稅款由支付單位在每次交付的款額中扣繳。”因此，該條款明顯地違反了我國稅法。
三、法律意見書
這裏所說的法律意見書是指律師審查合同之後對合同提出的書面修改意見。它包括序言、主文、結語、簽署四個部分。
(壹)序言。應用簡潔的語言表達下列內容:1.委托人，2.被審查合同的當事人，3.被審查合同的名稱，4.律師在審查合同中所做的主要工作。
(二)主文。法律意見書的主文應做到條理清楚，語言簡潔，重點突出，說理充分，必須點明問題的嚴重性，提出修改或補充的合理方案。
(三)結語。審查合同的法律意見書壹般以下列文字結尾:“上列法律意見供本合同當事人在修改完善本合同時參考。”
(四)簽署。法律意見書必須由審查律師簽名，壹般不宜用律師事務所或法律顧問處本身的名義簽署，也無須加蓋公章。