近年來，返程投資現象不斷攀升並引起各界的廣泛關註。在大量出現的返程投資中出於不同的動機與目的，存在各種各樣的做法。2006年新修訂的《外國投資者並購境內企業規定》對這種新的投資方式給予了高度的關註，並使用了較大的篇幅進行規範。
壹、返程投資的概念
根據國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，定義為：境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動。這些投資活動包括但不限於：
1、購買或置換企業中方股權；
2、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或者協議控制境內資產；
3、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業；
4、向境內企業增資。
二、返程投資的動機分析
1、境外融資需要。實際上很多境內企業為了以“紅籌”模式在境外融資，需要以返程投資的方式把境內企業的權益轉由境外的殼公司持有。
2、國際化公司的跨境重組。如，某網絡公司在全球平臺整合收購境外的網絡公司。
3、規避國有企業管理層收購的審查政策。如，個別國企的管理層試圖以其控制的境外企業名義對境內企業進行所謂的外資並購。
4、政策尋租。尋租境內外資企業在稅收減免、土地和水電等基礎設施的價格優惠、借用外債及資本匯出等方面的政策便利。
5、個人財產轉移。
6、增加境內資產的流動性。
三、國內與返程投資相關的法律規範
1、《公司法》。從立法技術上，《公司法》對與返程投資密切相關的“控股股東”、“實際控制人”、“關聯關系”等用語進行了界定。
2、《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。該規定的要點有三：
第壹，明確了設立特殊目的公司進行融資的審核登記程序。其“設殼”和“註資”兩步，需要分別履行“境外投資外匯登記程序”和“境外投資外匯登記變更手續”。
第二，明確了特殊目的公司融資後的資金調回的問題。充分尊重了意思自治的原則。
第三，明確了境內居民與特殊目的公司之間有關資本利得的跨境支付問題。境內居民按規定辦理境外投資外匯登記及變更手續後，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉股、減資等款項。境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入，則應於獲得之日起180日內調回境內。
3、《外國投資者並購境內企業規定》適當調整外資管理方式，體現了“實際控制”的管理思路。
第壹，要求當事人向審批機關披露其管理關系及實際控制人，對於境內主體實際控制所導致的返程投資行為均報送商務部審批。
第二，允許當事人進行返程投資。
第三，細化待遇，使個別當事人套取優惠待遇的預期落空。如果返程投資僅僅是同壹實際控制人之下的轉手，目標公司的資產權益無任何變化。由於其不會帶來新的資本形成和就業，反而會導致國家稅源的減少，故變更設立的外商投資企業不享受優惠待遇。相反，如果能夠創造新的價值，則享受優惠待遇。境外公司並購境內關聯企業不享受優惠待遇，但認購境內公司增資，增資額達到25%以上的享受優惠待遇。
四、返程投資所涉及的境外投資管理問題
1、外匯管理局。無論境內企業還是自然人，其作為境內居民進行境外投資時，均應進行境外外匯登記。
2、商務部。對於境內的企業，如果到香港、澳門設立企業，則適用《關於內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定》。到其它國家則適用《關於境外投資開辦企業核準事項的規定》進行開辦企業核準。
3、國家發改委。根據《境外投資項目核準暫行管理辦法》，對企業與自然人的“境外資源開發類和大額用匯項目”進行“核準管理”。