關於修改外商投資企業合並和分立規定的決定)
第壹條為了規範外商投資企業的合並和分立，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律、行政法規，制定本規定。
第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外商投資企業和外商投資股份有限公司(以下簡稱公司)的合並或分立。
公司與境內內資企業的合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照《公司法》的有關規定，通過訂立協議，合並為壹個公司。
公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。
吸收合並是指公司接受其他公司加入公司，接受方繼續存在，加入方解散。
新設合並是指兩個以上的公司合並組成壹個新公司，合並各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指公司依照《公司法》的有關規定，由公司最高權力機構決議，將公司分立為兩個以上的公司。
公司分立有兩種形式:存續分立和解散分立。
存續分立是指壹個公司分立為兩個以上的公司，公司繼續存在並成立新的壹個以上的公司。
解散與分立是指壹個公司分立為兩個以上公司，公司解散並新設兩個以上公司。
第五條公司合並或者分立，應當遵守中國法律、法規和本規定，遵循自願、平等、公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司的合並或者分立應當符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得使外國投資者在不允許外國投資者獨資、控股或者主導產業的公司中獨資、控股或者主導。
因合並、分立導致公司行業或者經營範圍發生變化的，應當符合有關法律、法規和國家產業政策的規定，並辦理必要的審批手續。
第六條公司合並或者分立，應當符合海關、稅務、外匯管理等有關部門的規定。合並或分立後，經審批機關、海關、稅務機關批準，存續或新設公司繼續享受原公司享受的各類外商投資企業待遇。
第七條公司合並或者分立，應當經公司原審批機關批準，並向登記機關辦理設立、變更、註銷登記。
合並公司有兩個以上原審批機關或者登記機關的，合並公司住所地的對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商行政管理局)授權的登記機關為審批和登記機關。
擬合並公司的投資總額超過公司原審批機關或者被合並公司住所地審批機關的審批權限的，由具有相應權限的審批機關審批。
擬合並的公司中至少有壹家為股份有限公司，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。
第八條因公司合並或者分立而解散原公司或者在異地設立新公司的，應當征求公司解散或者設立地審批機關的意見。
第九條在投資者按照公司合同、章程的規定繳清出資並提供合作條件之前，公司不得合並和分立。投資者按照公司合同、章程的規定繳納出資並提供合作條件的，公司可以與中國境內的內資企業合並。
第十條有限責任公司合並後成為有限責任公司。股份有限公司是合並後的股份有限公司。
上市股份有限公司是與有限責任公司合並後的股份有限公司。未上市的股份有限公司和有限責任公司合並後可以是股份有限公司或有限責任公司。
第十壹條股份有限公司合並或者合並後成為有限責任公司的，合並後公司的註冊資本為原公司註冊資本的總和。
有限責任公司和股份有限公司合並為股份有限公司的，合並後公司的註冊資本為原有限責任公司的凈資產按照被合並的股份有限公司每股凈資產和原股份有限公司股份總額折算的股份之和。
第十二條按照本規定第十壹條第壹款進行合並的，所有投資者在被合並公司中的股權比例，由投資者協商確定，或者按照國家有關規定，根據資產評估機構對原公司股權價值的評估結果確定，但外國投資者的股權比例不得低於被合並公司註冊資本的25%。
第十三條公司分立後的註冊資本由分立前公司的最高權力機構依照外商投資企業法律法規和登記機關的有關規定確定，但分立後各公司註冊資本之和為分立前公司的註冊資本。
第十四條各方投資者在公司分立後的持股比例由分立後的投資者在公司合同、章程中確定，但外國投資者的持股比例不得低於分立後公司註冊資本的25%。
第十五條公司合並采取吸收合並方式的，接收公司的成立日期為被合並公司的成立日期；采取新的合並方式的，登記機關核準設立登記並發給營業執照的日期，為被合並公司的成立日期。
因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記並簽發營業執照的日期，為分立後公司成立的日期。
第十六條上市涉及的股份有限公司合並或者分立，應當符合有關法律法規和國務院證券監督管理部門關於上市公司的規定，並履行必要的審批程序。
第十七條公司與境內內資企業並購必須符合我國利用外資的法律法規和產業政策要求，並符合下列條件:
(壹)被並購的境內內資企業是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司或股份有限公司；
(二)投資者符合法律、法規和部門規章對被並購公司從事的相關行業的投資者資格要求；
(三)外國投資者持股比例不低於被並購公司註冊資本的25%；
(4)合並協議各方保證被合並公司原有員工得到充分就業或給予合理安置。
第十八條與境內內資企業合並的公司為外商投資企業，其投資總額為原公司投資總額與境內內資企業財務審計報告記載的企業資產總額之和，其註冊資本為原公司註冊資本與境內內資企業註冊資本之和。被合並公司的註冊資本與投資總額的比例應符合國家工商行政管理局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定；在特殊情況下，如果不能執行這壹規定，必須經對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局批準。
第十九條內資企業在境內投資設立的企業與公司合並，成為被合並公司控股的企業，符合我國利用外資產業政策和《外商投資企業境內投資暫行規定》的要求。被並購公司不得持有禁止外商投資行業的企業的股份。
第二十條公司吸收合並時，受讓公司為申請人，新設公司合並時，由合並各方協商確定申請人。
申請人應向審批機關提交下列文件:
(壹)各公司法定代表人簽署的公司合並申請書和公司合並協議；
(二)各公司最高權力機構關於公司合並的決議；
(三)各公司的合同、章程；
(4)各公司批準證書和營業執照復印件；
(五)中國法定驗資機構為每家公司出具的驗資報告；
(六)各公司的資產負債表和財產清單；
(七)各公司上壹年度的審計報告；
(八)各公司的債權人名單；
(九)被合並公司的合同、章程；
(十)被合並公司最高權力機構成員名單；
(十壹)審批機關要求的其他文件。
公司與境內內資企業合並的，申請人還應向審批機關提交境內內資企業投資設立的企業的營業執照復印件。
第二十壹條公司合並協議應當包括下列主要內容:
(壹)合並協議各方的名稱、住所和法定代表人。
(二)被合並公司的名稱、住所和法定代表人。
(三)被合並公司的投資總額和註冊資本；
(四)合並的形式；
(五)合並協議各方的債權債務繼承方案；
(六)職工安置辦法；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方式；
(九)簽訂合同的日期和地點；
(十)合並協議各方認為必要的其他事項。
第二十二條擬合並的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條的規定向原審批機關報送有關文件之前，向原審批機關提交因公司合並而解散的申請。
原審批機關應當自收到前款規定的解散申請之日起十五日內，作出是否批準解散的答復。超過十五天，原審批機關未予答復的，視為原審批機關同意解散公司。
原審批機關在前款規定的期限內作出不同意解散公司的答復的，被解散的公司可以向上壹級對外經濟貿易部門提出解散申請，與公司合並的原審批機關相同，該部門應當自收到解散公司申請之日起三十日內作出裁定。
審批機關不同意或者不批準公司合並的，對公司解散的批準自動失效。
第二十三條擬分立的公司應向審批機關提交下列文件:
(壹)公司法定代表人簽署的公司分立申請書；
(二)公司最高權力機構關於公司分立的決議；
(三)因公司分立而擬存續的新設公司(以下簡稱分立協議雙方)簽署的公司分立協議；
(四)公司合同、章程；
(5)公司批準證書和營業執照復印件；
(六)中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；
(七)公司資產負債表和財產清單；
(八)公司債權人名單。
(九)分立後各公司的合同、章程；
(十)分立後各公司最高權力機構成員名單；
(十壹)審批機關要求的其他文件。
因公司分立在異地新設公司的，還必須向審批機關提交擬設公司所在地審批機關簽署的意見。
第二十四條公司分立協議應當包括以下主要內容:
(壹)分立協議當事人的名稱、住所和法定代表人；
(二)分立後公司的投資總額和註冊資本。
(3)離散形式；
(四)分割協議各方對擬分割公司財產的分割方案；
(五)被分割公司債權債務分割協議各方的繼承方案；
(六)職工安置辦法；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方式；
(九)簽訂合同的日期和地點；
(十)離職協議雙方認為需要約定的其他事項。
第二十五條合並後存續的公司或者新設的公司，應當全部繼承因合並而解散的公司的債權、債務。
分立後的公司按照分立協議承繼原公司的債權債務。
第二十六條審批機關應當自收到依照本規定第十八條或者第二十壹條提交的有關文件之日起四十五天內，以書面形式初步答復是否批準合並或者分立。
公司合並的審批機關為對外貿易經濟合作部的，對外貿易經濟合作部認為公司合並具有行業壟斷趨勢或者可能對特定商品或者服務形成市場控制地位，妨礙公平競爭的，在收到前款規定的有關文件後，可以召集有關部門和機構對擬合並的公司進行聽證，並對該公司及其相關市場進行調查。前款規定的審批期限可以延長至180日。
第二十七條公司合並或者分立，應當自審批機關作出同意合並或者分立的初步批復之日起10日內，向債權人發出通知，並於30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。
公司應在上述通知和公告中說明現有公司債務的繼承方案。
第二十八條公司債權人自接到本規定第二十五條所稱通知之日起三十日內，自首次公告之日起九十日內未接到通知的，有權要求公司修改債務繼承方案，或者要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司債權人未在前款規定的期限內行使相關權利的，視為債權人同意公司合並或者分立的債權債務繼承方案，其債權不影響公司合並或者分立的進程。
第二十九條公司首次公告合並或者分立之日起90日後，公司債權人無異議的，合並或者分立公司的申請人應當向審批機關提交下列文件:
(壹)公司已在報紙上刊登三次合並或分立公告的證明；
(二)公司通知債權人的證明；
(三)公司對其債權債務處理情況的說明；
(四)審批機關要求的其他文件。
第三十條審批機關應當自收到本規定第二十七條所列文件之日起30日內決定是否批準公司合並或者分立。
第三十壹條公司采取吸收合並形式的，接收公司應向原審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續，並向登記機關辦理公司變更手續；加盟公司應將外商投資企業批準證書交回原審批機關，並到登記機關辦理公司註銷登記。
公司采取新合並形式的，合並各方公司應向原審批機關繳銷外商投資企業批準證書，並到登記機關辦理公司註銷登記；新設立的公司應通過申請人向審批機關領取外商投資企業批準證書，並向登記機關辦理公司設立登記。
公司采取存續分立形式的，存續公司應向審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續，並向登記機關辦理公司變更登記手續；新設立的公司應向審批機關領取外商投資企業批準證書，並向登記機關辦理設立登記。
公司采取解散、分立形式的，原公司應將外商投資企業批準證書交回原審批機關，並到登記機關辦理註銷登記；新設立的公司應向審批機關領取外商投資企業批準證書，並向登記機關辦理設立登記。
公司與境內內資企業合並的，只由公司辦理外商投資企業批準證書手續。
第三十二條公司合並或分立的申請人，應在審批機關批準合並或分立之日起30天內，就因合並或分立而解散、存續或新設公司，辦理註銷、變更或領取外商投資企業批準證書手續。
第三十三條公司應當自外商投資企業批準證書註銷、變更或者領取之日起，依照《中華人民共和國企業法人登記條例》和《中華人民共和國公司登記條例》的規定，向登記機關辦理有關註銷、變更或者設立登記手續。
設立登記應當在相關公司的變更登記和註銷登記完成後進行。
公司財產處置方案、債權債務繼承方案及公司合並或分立協議中規定的審批機關對公司合並或分立的批準文件，視為辦理註銷登記需提交的清算報告。
第三十四條公司因新設合並或者分立辦理註銷或者變更登記後，當事人未依法辦理公司設立登記的，應當承擔相應的法律責任。
第三十五條公司投資者因公司合並、分立而簽訂的修改後的公司合同、章程，自審批機關變更或頒發外商投資企業批準證書之日起生效。
第三十六條因合並、分立而存續或者新設的公司，應當自變更或者領取營業執照之日起30日內，向因合並、分立而解散的公司的債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知，並在全國發行的省級以上報紙上公告。
第三十七條合並、分立後存續或者新設的公司，應當自換發或者領取營業執照之日起30日內，向稅務、海關、土地管理、外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。
存續公司或新設公司與境內內資企業合並，還應按照外商投資企業的有關規定，向稅務、海關、土地管理和外匯管理機關辦理相關審批手續。
第三十八條公司合並、分立時發生股權轉讓的，按照有關法律法規和外商投資企業投資者股權變更的規定辦理。
在公司與境內內資企業合並過程中，外國投資者購買內資企業股東股權的，股權收購款的支付條件按照《關於中外合資經營企業各方出資的規定》的補充規定執行。
第三十九條香港、澳門和臺灣省投資者在中國其他地區投資的公司合並或者分立，參照本規定辦理。
第四十條本規定由外經貿部和國家工商行政管理局負責解釋。
第四十壹條本規定自發布之日起實施。