股票期權制度是西方國家的公司激勵經營者及員工為公司長期發展而努力工作的壹種薪酬制度。對公司經營者普遍缺乏激勵和約束，是我國公司治理存在的壹個主要問題。因而我們也需要創造條件，盡快有步驟地推行股票期權制度。
必須解決的基本問題
（壹）對股票期權制度的內容及實施所需條件不了解，存在認識上的盲目性。如不知道可能帶來的風險，不知道對股東（特別是小股東）可能產生的負面影響，不重視建立企業經營者包括考核、薪酬包等在內的基本制度，不了解這些基本制度對實行股票期權等股權激勵制度的重要意義。
（二）公司治理不完善，在內部人控制的情況下引入股票期權制度，必然出現經營者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。國有企業，包括國有控股（含相對控股）的上市公司，公司治理結構不健全的突出表現是國有企業老板不到位，沒有壹個機構承擔國有資本經營責任，承擔決定有關人事、考核的責權。上市公司經營者多為與控股機構關系密切的內部人，甚至與控股公司負責人是同壹個人，只要控股機構同意，上市公司經營者很容易控制公司。這種結構，加上企業未建立嚴格的審計、考核體系，國有上市公司內部人不合理的自定薪酬股份的可能性很大。私人或非國有法人控制的上市公司，
由於公司治理結構不健全，也有同樣的問題。最近已引起各方關註的國有和非國有上市公司被掏空的事件，說明上述擔心決非空穴來風。
（三）資本市場不健全，有可能因引入股票期權制度出現更多的黑箱操作、幕後交易。我國對幕後交易等違規行為的監管尚不健全不嚴格。實行股票期權制度、甚至允許回購股票，誘發經營者搞違規的內部交易及和外部人結合操作市場的可能性加大。證券、會計、法律等中介服務機構職業道德和水準不高，甚至有嚴重的 做假賬問題，不利於公司治理水平的提升，不利於資本市場健全發展，也不利於股票期權制度有效發揮作用。
（四）政府直接控制國有企業薪酬的管理體制，不利於企業制定合理的股票期權制度。股票期權形式的薪酬是經營者全面薪酬的壹部分，公司只能根據自己的需要、財務承受力、人才市場價格等確定經營者的薪酬總水平和結構。經營者薪酬方案是公司人才戰略和經營戰略的重要組成部分，用國家審批的辦法管理，很難與企業人才戰略所要求的薪酬體系協調，會破壞包括長期和短期、股票形式與現金形式的薪酬體系內在的統壹性，不利於合理真實地估計公司的完全的薪酬成本。 以國有企業為基礎改組改制在境外上市的紅籌股和H股公司，要遵守當地資本市場的法規及 監管，因此不存在實行股票期權制度的法律方面的障礙。這類公司實行股票期權制度需要解決的主要問題有股票期權方案合理設計問題、股票期權方案的負責和決定權在誰的問題、與方案實行有關的用匯處理問題。
方案設計中容易引起爭論的問題是股票期權的授予對象和數量問題。授予對象是公司經營層和骨幹，還是延伸到普通員工？對各層人授予量的多少及差距如何把握，例如是否原行政級別高的人士就應授予較多股份？本質的問題是按什麽原則設計股票期權方案。
在香港註冊的紅籌股公司和其他海外上市公司壹般都有由獨立董事負責的薪酬委員會。薪酬委員會提出的方案經股東會認可後是否就可以執行，抑或還必須經國內有關部門批準？問題的實質是經營者薪酬到底由誰定，在公司治理結構健全的情況下，國家有關部門是否要直接管上市公司經營者薪酬的問題。
另外，還有壹個由於我國資本項目下的外匯自由兌換尚未放開帶來的問題。這是壹個技術性問題，可以用變通辦法處理。不過靠個案審批的辦法處理效率太低，需要國家明確有關政策和實施規則。 1.上市公司實行股票期權制度的最大障礙是，由於公司治理不健全、證券資本市場監管不到位，壹些公司的股價與公司內在價值嚴重脫節，有些公司經營者與莊家勾結股價經常很不正常的大起大落。在這種情況下實行股票期權制度可能帶來嚴重後果：股價不真實使經營者所得的收入遠高於其應得收入；經營者為獲得股票期權收益，人為炒作股市動機強化。
2.需要消除境內上市公司實行股票期權存在的法律障礙。《公司法》、《證券法》都無公司實行股票期權制度的規定，還有些條款使股票期權方案根本無法實行。《公司法》方面的突出問題有：規定上市公司經營者在任職期間不能轉讓股票，使得股票期權方案基本上無法實施；我國法律規定實行實收資本制，使經營者或員工對股票期權機動行權困難，股東會也無法在經營者到底是否會行權不確定的情況下決議公司增資和修改章程，經營者行權後立即到工商部門登記雖可行，但由於持有者行權期未必壹致會很麻煩；我國法律禁止公司回購股票，使得公司只能用增資攤薄股本的辦法實行股票期權方案。稅法的有關規定也不十分明確，存在因按行權凈收入壹次納稅額很大因而大幅降低激勵作用的問題。《證券法》及實施細則也無有關規定。
為規避現行法規的限制，我國壹些公司實行變相股票獎勵或模擬股票期權制度，主要有三種做法：
1.母公司對上市子公司的經營者實行根據業績獎勵股票、期股；
2.上市子公司經營者在大股東的同意下由公司決定給自己獎勵股票或期股；
3.上市公司經營者通過對子公司持股、經營者組織公司間接持有上市股份或在子公司獲得期股的辦法獲得股權激勵。這些探索取得了壹定成效，但是也有些公司由於治理結構不健全，存在內部人控制下的壹股獨大問題，采用多種變通形式自定薪酬，出現了壹些問題：例如當母公司或大股東與上市子公司經營者都是內部人時進行自我交易或內部利益交換；經營者間接持股或對下持股、領薪，使上市公司股權和治理狀況不透明，經營者脫離股東、董事和監事監督；上市公司經營者可以通過關聯交易、股市操作等獲得隱性收入。
此外，國有控股（含相對控股）的上市公司也有和紅籌股公司類似的如何合理設計方案、是否要由國家有關部門審批薪酬方案等問題，還有可否利用國有大股東通過轉讓減持的國有股票給經營者解決股票期權行權股票來源的問題。 非上市公司有兩種情況。壹類是有較好成長前景，將來擬上市的公司，這類公司的基本問題與上市公司類似，其特有的問題是，在公司未上市時設計的股票期權方案在公司上市時是否會成為不能上市的法律障礙。另壹類是在相當長壹段時間內不可能或者也不打算上市的公司，國內這類企業有的也設計了所謂的股票期權方案。