不同貨幣的債務有抵銷權嗎？

《合同法》第九十九條第壹款規定:“當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、質量相同的，任何壹方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者合同性質不得抵銷的除外。”這是我國合同法關於法定債務抵銷的基本規定。按照通常的理論解釋，適合抵銷的債務是各種類型的債務和貨幣債務。但是，不同種類的貨幣債務可以抵消嗎？這個問題的關鍵在於如何理解《合同法》第九十九條第壹款中“債務的標的物種類相同、質量相同”的要求。如果甲企業對乙企業有不動產租賃合同租金(以日元計算)的請求權，將請求法院依據生效的仲裁裁決強制執行。乙企業提出異議，理由是乙企業有權主張與甲企業的銷售合同終止後的價款返還(以美元計算)，已被生效的法院判決確認。b已經給A發了通知，聲稱兩個債權相抵，應該不會再有執行問題了。這種情況下，壹方債務以日元計算，另壹方債務以美元計算。當然，這個問題不壹定和執行有關，而是壹個普遍性的問題。在這個問題上，至今沒有檢索到最高人民法院的判決立場，也沒有找到中國學者的專門論述，更沒有普遍的立場或權威意見。以上問題需要從理論上回答。以下為學術討論，供實踐參考。有些人認為不同貨幣的債務可以互相抵消。主要原因是某壹特定貨幣可以按照某壹特定時點的匯率進行兌換。也就是說，不同貨幣的貨幣可以相互轉換，達到同壹種貨幣的目的。因此，雖然上例中兩筆債務所對應的貨幣存在差異，但由於可以互換，因此可以認為兩筆債務具有相同的標的物和性質，從而可以行使法定的抵銷權。雖然上述理論觀點有壹定道理，但從解決我國實際問題的立場出發，在不同幣種的貨幣債務場合否定抵銷權似乎是合適的。以下說明相關原因:第壹，中國可能的大致立場是什麽？目前中國的民法解釋理論深受德國法的影響，因此德國民法解釋理論對中國壹般理論的形成最具參考價值。通過查閱德國的權威註釋書，如《慕尼黑民法典評註》、《施陶丁格民法典評註》，發現德國普遍認為以外幣計量的債務和以本國貨幣計量的債務根本不是壹類，據此，只有在雙方達成協議的情況下才能進行抵銷。按照上述德國的通說，上述例子中的兩筆債務由於以不同的貨幣計量，根本不屬於同壹種標的物，因此不存在抵銷權，任何壹方都不能單方主張抵銷(法律上的抵銷是不可能的)，只能協議抵銷(《合同法》第100條)。如果雙方對抵銷沒有約定，則不能得出抵銷的結論。其次，從我國外匯管理體制來看，建國以來，我國企業和個人強制結匯(1949至1979)，逐步放松管制(1980至2007年)，然後國家對經常性國際收支和轉移沒有限制(2008年《外匯管理條例》第五條，自願結匯)。企業和個人自由擁有和支配外匯的範圍逐漸擴大，甚至國家允許企業和個人在壹定條件下以外幣結算(註意《外匯管理條例》第八條但書)。國家意誌退卻的領域，也是允許企業和個人意誌伸展的領域。另壹方面，在我國控制外匯的基本制度框架下，外匯對於我國的企業和個人來說是稀缺的。外匯是普遍等價物，但不僅僅是普遍等價物，還具有普遍等價物之外的特殊意義或價值。如果允許壹方在不同貨幣的情況下借助抵銷制度消滅另壹方的外匯債權，就等於剝奪了外匯債權人在普遍等價物之外的特殊意義或價值，這是不公平的，也是對外匯債權人意願的漠視。第三，能否解釋壹下根據用途允許抵消的結論？有人認為我國民法設立法定抵銷有兩個目的:壹是節約支付交換，降低交易成本，突出民法效益原則；二是確保債權的效力，即雙方互負債務時，如果壹方僅行使債權而不履行債務，另壹方可以單方表示對債務的抵銷權，從而保護其合法利益不受侵害，體現了我國民法的公平原則。這種觀點認為，不同貨幣的貨幣可以按照壹定的匯率相互轉換，從而達到同壹貨幣的目的。通過折算實現抵銷，完全符合民法的公平原則。此外，將不同貨幣的債權債務相互抵銷，可以節省支付的匯兌，降低交易成本，有利於加快債權債務關系的解決，提高社會整體經濟效益，體現我國民法的效率原則。以上觀點看似合理，但經不起推敲。時至今日，德國民法的壹般理論仍在德國。我覺得德國法律人才多，法律方法論多麽發達。上述瑣碎的論點不會實現或提出，但為什麽不被壹般理論所采納呢？試圖通過簡單的邏輯演繹(所謂的“理論解釋”)來解決這個問題，似乎很幼稚。根據目的進行解釋並不能自動得出可以產生抵銷權的結論。要真正了解背後的原因，恐怕還應該尋找當事人的意思。當事人在簽訂合同時，必然會有壹個特殊的目的，即約定用美元或日元支付價款或租金。這壹目的已體現在雙方的協議中。根據“嚴守合同”的原則，依法成立的合同對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者解除合同(《合同法》第八條第壹款)。當事人的協議，對他們來說，就相當於他們的法律。法院或仲裁機構也會尊重有效的合同協議。對於合同約定的價款或租金，即使以外幣表示，在裁判主文中也不會變成人民幣(如浙江省舟山市中級人民法院(2009)周哲商外初字第1號、浙江省高級人民法院(2009)浙商外終字第84號、中國國際經濟貿易仲裁委員會(2009)中中字第0437號)第五，可能的裁判立場是什麽？與理論相比，中國的司法判決在法律解釋上寧嚴勿寬。在這方面，有很多例子可以證明。例如，最高人民法院將債權人代位權發生時可以代位行使的債權解釋為以金錢給付為內容的債權(見《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋(壹)》第十三條第壹款)。由此看來，關於本案的爭議問題，嚴格解釋《合同法》第九十九條第壹款“債務的標的物種類、質量相同”的要求，即以不同貨幣計量的債務屬於不同種類的債務，更符合法院的習慣做法。最後需要指出的是，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋(二)》第二十四條的規定不適用於上述例子。根據該條後半部分，雖然當事人對合同法第九十九條規定的債務抵銷有異議，但當事人未約定異議期間的，在債務抵銷通知到達後三個月內向人民法院提起訴訟的，人民法院不予支持。該條款適用的前提是壹方當事人有抵銷權，例子中的爭議點是是否存在抵銷權。如前所述，否定不同幣種債務之間的抵銷權，在實踐中更符合合同法第99條的理解，因此不涉及上述司法解釋第24條的適用。綜上所述，不同幣種的貨幣債務屬於不同種類的債務，不應該有抵銷權。