公元1042年，懺悔者愛德華繼承英格蘭王位。他是西撒克遜國王伊塞爾雷德之子，西撒克遜王國葛德文伯爵的女婿。他的母親，是諾曼底公爵羅伯特的女兒，也就是威廉的姐妹。因此，就其母方的血統來說，他不是英格蘭人，而是諾曼人。在丹麥人統治英格蘭時期，他從幼年到中年壹直住在諾曼底，過著僧侶生活。所以，壹當他登上英格蘭王位以後，便任命壹大批諾曼人在教會和朝廷中擔任要職，這為諾曼征服鋪設了壹條陽關大道。
公元1066年1月5日，愛德華逝世，無嗣。繼任者為誰，壹時很難解決。最直系的繼承人是阿爾弗雷德的後裔埃德加·艾塞林，但埃德加是壹個未成年的小孩，不能治國。“賢人會議”為安定社會秩序，寧願推舉葛德文伯爵的兒子哈羅德(當時是威塞克斯的伯爵)為英格蘭國王，是為哈羅德二世。哈羅德雖然戴上王冠，但不能穩坐江山;因為，諾曼底的威廉公爵為奪取英格蘭王位，立即興師聲討。
威廉是諾曼底公國建立以來的第七個公爵。諾曼底公國原系北歐人於公元912年所建立;但是，經過壹百數十年的時間，它已變成基督教世界和講法語世界的壹個成員。1066年，威廉在歐洲大陸上的勢力十分強大：壹是因為他與弗蘭德爾伯爵鮑爾溫的女兒梅蒂爾達結婚(1052)，與弗蘭德爾結成聯盟;二是因為壹向覬覦諾曼底公國的法王逝世，新王腓力壹世年幼無知，由鮑爾溫攝政，這樣威廉就在諾曼底南部少去壹個強大敵人;三是因為1051年安茹伯爵馬特爾占領緬因威脅諾曼底之後，因馬特爾的兩個侄子發生內戰，安茹分裂，威廉得以在四年之內收復緬因(1063)，有效地控制了布列塔尼。公元1066年，從斯凱爾特河到菲尼斯太爾河壹帶的海港都掌握在威廉的盟邦或對他負有封建義務的人手中。這樣，威廉離國遠征，便無後顧之憂。諾曼底的人力和物力雖不足以供應其進攻英格蘭的需要，但因威廉權傾歐陸，他不僅可以從布列塔尼和緬因，而且可以從弗蘭德爾、中部法國、阿奎丹和諾曼底在南部意大利的殖民地上取得支援。
威廉的興師問罪頗為振振有詞。第壹，據威廉自己說，公元1051年，在他訪問英格蘭時，愛德華曾親口答應，以他為英格蘭王位的繼承人;現在哈羅德登上王位，顯系“篡權奪柄”。第二，在愛德華逝世的前兩年，哈羅德在英吉利海峽航行，遇大風暴，落入威廉手中。據威廉自己說，當時哈羅德曾經發誓，有朝壹日，英格蘭王位由威廉繼承;現在，哈羅德竟敢黃袍加身，顯系“自食前言”。盡管威廉這些指責似乎都屬“查無實據”，但他的這次出兵總算是“師出有名”了。
公元1066年8月間，威廉帶領12，000人乘舟渡海，直向英格蘭進發; 9月28日在伯文西登陸，沒有遇到任何抵抗。威廉全身鎧甲，第壹個踏上英格蘭領土。不知什麽緣故，他忽然滑倒，兩手著地。眾士兵都認為這是不祥之兆，嘆聲四起。威廉深恐軍心渙散，他急中生智，連忙爬起來大聲叫喊道：“看!我的主呀!憑著上帝的榮耀，我已用我的雙手掌握住英格蘭了，英格蘭是我的了。凡是我的東西，也就是妳們的東西。”於是，大軍依次前進，直抵黑斯廷斯安營紮寨，搜索軍糧，準備大戰。
當時，哈羅德正在北方同挪威王激戰於斯坦福橋，挪威王戰死。公元1066年10月1日，哈羅德正在北方大宴群臣，慶祝斯坦福橋大捷，忽接威廉在伯文西登陸的消息，急忙率軍南下應戰。10月14日，戰鬥在黑斯廷斯開始。自晨至暮，鏖戰整日。哈羅德初獲大捷，終則敗北，戰死沙場。
威廉為什麽能夠在黑斯廷斯戰役中取勝?
第壹，在斯坦福橋戰役中，挪威王固然戰死，但是哈羅德的禁衛軍也打得精疲力竭，從約克到倫敦相距190英裏，徒步行軍數日，勞累不堪。而諾曼軍自登陸以後，已經休整兩周，精力充沛。以逸待勞，勝負易見。第二，哈羅德的高級將領原建議采用“堅壁清野”之法，迫使諾曼人因缺糧而撤退，但是哈羅德認為此舉勢必傷及英格蘭人的生命財產，不願采行。這樣就使得威廉能夠以戰養戰，不患軍糧之不足。第三，哈羅德派駐北方擔任防務的兩個親戚艾德溫和摩卡認為，英格蘭的王冠無論落在誰的頭上對他們無關，他們仍然可以據守壹方，有力量與英格蘭王(不管是哈羅德還是威廉)平分秋色。因此，他們坐山觀虎鬥，對哈羅德不予支援。第四，哈羅德的營寨設在森拉克山頭，踞高臨下，故得幾次用亂石標槍擊退沖上山來的諾曼士兵。威廉眼見不能取勝，乃下令佯作兵敗逃奔之狀，誘敵下山。英格蘭人果然中計，馬上沖下山來追趕“逃敵”。這樣壹來，英格蘭人再無深溝高壘可守，大戰陣化成零星戰鬥，被諾曼人各個擊破。第五，哈羅德的士兵手持戰斧盾牌，徒步戰鬥，威廉的軍隊則騎在馬上，挺矛探劍，奮勇作戰。威廉的軍隊還從法國人那裏學來了壹套弓箭術。當夜幕降臨時，忽然壹支箭自天而下，射中了哈羅德的右眼，他倒在軍旗之下。英格蘭士兵，群龍無首，四散逃亡。黑斯廷斯戰役就此結束。
哈羅德死後，威廉包圍倫敦，倫敦投降。當年聖誕節，威廉在威斯敏斯特舉行加冕典禮，是為威廉壹世。
威廉在黑斯廷斯戰役中的勝利，僅僅是他征服英格蘭的開始。要想完全征服英格蘭，還需要采取壹些軍事的和政治的措施。
威廉既然指責哈羅德為“王位的篡奪者”，就必須把自己打扮成愛德華的合法繼承人。他保持住盎格魯·撒克遜時代以來“賢人會議”的政體。但是，在他的統治下，“賢人會議”的性質已非昔比：它不再是國王的諮詢機構，而是國王的禦用工具。為了攏絡人心穩定政局，他起用愛德華時代的高官貴爵，這使得艾德溫、摩卡、沃爾西夫和大主教斯蒂甘得與諾曼權貴阿多、奇阿弗雷、威廉·菲茲·奧斯本和羅伯特伯爵同朝***事。但是，英格蘭人有職無權;而且他們的職位只是曇花壹現，壹當時過境遷便被諾曼人所取代。
盡管威廉采取了穩定政局的措施，英格蘭人心仍然不服，反抗活動風起雲湧。當時，英格蘭只是壹個地理上的名詞，英格蘭居民並未形成壹個民族;各地起義的貴族或群眾既無組織又無聯系，不能不被威廉的強大兵力所鎮壓。結果是，埃德加·艾塞林逃奔蘇格蘭，避難於馬爾康·凱姆的朝廷;艾德溫和摩卡兄弟欲與威廉平分秋色的迷夢頓成泡影;沼澤地區的希沃德縱有兩棲遊擊的本領，也抵擋不住威廉的威懾。伊利島於1071年的陷落，標誌著威廉對英格蘭實行軍事征服的全面完成。
威廉王自袞冕登場以後，大肆沒收英格蘭人的土地。被沒收土地的人首先是在黑斯廷斯戰役中戰死和那些擁護哈羅德的人，其次是反抗失敗的人。公元1069年初，英格蘭的南部和東部大部分地產都已從英格蘭人轉入諾曼人手中。至1086年，在提茲河以南地區，只有兩個英格蘭人擁有諾曼貴族規模的地產：他們是阿登的森吉爾和林肯的考爾斯威。
威廉王把自己看成是英格蘭全部土地和人民的最高所有者。他將全部耕地的1/7和大部森林據為己有，並對每壹個從征的諾曼人進行分封，分配到土地的諾曼人在這塊土地上擁有壹切特權，同時必須對國王履行壹切義務。諾曼貴族有權把自己的壹部分封地再分賜給自己的臣屬。國王和貴族都有權把封賜出去的土地收回，改封他人。但壹般說來，貴族是把自己的封地傳給子孫，合法的土地繼承人是嫡系長子。由於土地世代相傳，就使得被封賜的土地，成為各級封建領主世襲所有。威廉王賜給諾曼大貴族的地產分散至英格蘭各郡，例如，威廉·菲茲·安斯寇爾夫的地產遍及12個郡，不過他的中心地產則在達德利城廓周圍的壹大片村莊。又如，理奇蒙德的亞蘭公爵在東部諸郡擁有壹大片封地，其他許許多多采邑則零星分散於其他各地。
威廉將英格蘭的土地封賜給諾曼貴族，具有政治、軍事和財政意義。在政治方面，由於諸侯領地分散，而國王土地廣袤，這就為王權強大提供了條件。在軍事方面，凡是獲得封賜的貴族必須豢養若幹騎士，需要時為國王打仗。這樣，威廉就擁有壹支強大的武裝力量，不愁國內外敵人的侵襲。在財政方面，凡是獲得封賜的貴族必須為國王開辟國庫來源，這就是說，他們可以肆無忌憚地在英格蘭人民身上暴斂誅求，供威廉的揮霍。威廉成為英格蘭最富有的頭號封建領主。
威廉在完成對英格蘭的軍事征服以後，便著手於對教會的控制。他將擔任主教職務的英格蘭人統統解職，而代之以諾曼人，連在英格蘭擁有強大勢力而且表示效忠於威廉的坎特伯雷大主教斯蒂甘也難幸免。他被剝奪了教職，為諾曼人蘭法朗克所取代。
威廉在位年間所頒布的唯壹法律，就是“森林法”。“皇家森林”這個概念，早在諾曼征服的前40年就已有之：克弩特有“皇家森林”，愛德華也有“皇家森林”。不過，供威廉狩獵的“皇家森林”更加遼闊，護獵規矩更加苛刻。
公元1086年，威廉為了了解其臣屬的財產、土地和收入數額並為征收貢稅取得精確依據，下令清丈全國土地，由陪審員負責執行，每壹“百戶村”和市鎮都有代表參加清丈工作。1087年，將調查結果編成《土地清丈冊》。由於這次調查雷厲風行，人們猶如面臨末日審判壹樣，因之這壹清冊得到《末日審判書》的別名。清冊列舉了土地占有者及所占數量，莊園上的各種依附農民、牲畜、森林、草地、池沼、磨房以及各種手工業等等，為後世留下了壹部有關十壹世紀英國封建制度的極其珍貴的史料。
1087年，威廉在入侵法國時，因驚馬事故身受重傷，死於盧昂。關於他的事跡和性格，《盎格魯·撒克遜編年史》寫道：
“威廉王是壹個聰明的人，是壹個很富有的人。他比他的任何壹個前輩都要來得強大和顯赫。他對順從上帝的人表示寬和，對反對他的人則非常嚴厲。……在他的周圍盡是全英格蘭的富人、大主教和主教、修道院院長和伯爵、貴族和騎士。他非常固執，非常殘忍;沒有壹個人敢於違反他的意旨。他可以把反對他的伯爵囚禁起來，將主教和修道院院長撤職，將貴族禁錮於囹圄;最後，他也絕不寬恕他自己的兄弟阿多，……將他投入監獄。但是，在其他壹些事情方面，我們也不要忘記他在英格蘭的善舉： 凡是來到王國遊歷的人，只要他的口袋裏裝滿黃金，他就不會受到幹擾。……他統治著英格蘭全境。他很有能力，他對英格蘭的壹切了如指掌。誰家有多少海德的田，壹海德值多少錢，他都統統知道，並且把它記錄下來。……在他統治時期，英格蘭人受盡折磨之苦。他下令建築城堡，窮人悉遭壓迫。他非常剛愎。他利用合法的和不合法的手段向臣民勒索金銀……。他貪得無厭。他以盡可能高的價格出租土地：誰出價最高，誰就能夠得到土地。他建立許多鹿林。他特別制訂壹條法律：凡射殺壹只公鹿或母鹿者，挖眼睛。射殺公豬者，處以同樣之罪。他愛護高大的鹿，仿佛他是它們的父親。他認為必須讓野兔自由自在，因此對野兔也有同樣的規定。為此，富人悲嘆，窮人抱怨。但是，他抱著壹顆鐵石心腸，全不理睬他們對自己的仇恨。如果他們想活下去，想得到地產，想獲得國王的恩寵，他們就必須順從國王的意旨。”
諾曼征服給英格蘭各階層人民帶來深重的災難，但也為英格蘭帶來比較發達的中央集權的封建制度和比較強大的王權，為後來英國封建社會的發展準備了有利的條件。