該劇以“楚漢之爭”為背景，講述了項羽、劉邦、虞姬、呂雉之間的哀怨情仇的故事。
戰國亂世，殺伐無度。巾幗不讓須眉的呂樂（陳喬恩 飾）決心尋找壹位英雄依傍，而恐武豪爽的雲狂（明道 飾）無疑成為令她傾心的英雄。薛國貴族雲狂刺殺大王，逃跑路上得到呂樂搭救，他更留下與之定下終身的信物。天下大亂，荒淫無道，逼反了另壹位英雄柳海天（羅晉 飾），全家被殺讓他與當今帝王有不***戴天之仇，而壹向重義氣的豪梁氣魄更讓天下英雄集結在海天麾下，由此成為亂世軍閥中不可低估的壹支力量。另壹方面，高傲的雲狂憑借天賜神力和高超武功在連番戰爭中聲名鵲起，天下霸業近在咫尺。
男人的戰場，女人本渺小可微，但呂樂卻在天下最大的兩位英雄之間譜寫了自己的巾幗傳奇…
雲狂
演員 明道
薛國戰王，氣吞山河力拔山兮的壹代梟雄。為人莽撞，講義氣，對愛情特別執著，可以沖冠壹怒為紅顏，也可以為朋友兩肋插刀，這是他性格上的優點，也是弱點，他註定不能成就大業。
呂樂
演員 陳喬恩
堅忍不拔的女性，少時情，今時恩，百轉千回，心有千千結；女兒身，男兒誌，心比天高，巾幗不讓須眉，有獨立的思想，美麗大方，對愛情執著，然而生活卻壹再給她打擊，最後她為捍衛自己和保護兒子，由單純白目的小女子歷練成長為壹代鐵血皇後...
海天
演員 羅晉
蜀中王海天，原是壹個無賴賭徒，卻天生俠氣，有領導者的能力，是壹位胸襟似海的豪傑，可以清晰分辯愛情和權力之間的支配，狡猾如狐，又動如脫兔。城府頗深、腹黑的心機男。忍人所不能忍，是個胸懷天下，並願意為此付出壹切的人，是註定的帝王。
於妙戈
演員 袁姍姍
表面溫文婉約，楚楚可憐，實際上攻於心計，她渴望愛，為向往的生活不擇手段，最終才發現費盡心機要來的，並不是心裏想到，這才開始恢復善良的本性去追尋壹段愛情，可惜她的愛卻始終沒有愛過她。
戚喜冰
演員 金莎
壹個深懂男人心的女人，也是壹個有企圖心的女人，她天生美貌，手段絕佳，前與呂樂為好姐妹，為愛反目。跳湖而逃，後又入宮，與海天生有壹兒。最後她也將自食惡果。
羅豐
演員 陳曉
感情細膩敏感的陳國大王，，壹生多情，執迷不悔，就算失去江山，失去壹切，依然深愛著那個不斷出賣他的女人——妙戈，最後成為大陳的亡國之君。最後認識了妙戈的真面目，然後與雲姜在壹起。
蕭輝
演員 田亮
本來投靠雲狂，因得不到重用，後投靠海天，成為將軍，逼迫雲狂戰敗自殺，立下赫赫戰功。與花傾國相愛，並與其生有壹兒。盡全力護呂樂。
子書
演員 李智楠
海天的智囊，雖然不是很有大智，卻有識人之能，是海天的左右手，善於治理規劃國家，盡心盡力。
花傾國
演員 林園
本為女兒之身，為了繼承父親史官的官職，壹直女扮男裝，留在不能人道的胡亥身邊當他的孌童，被世人視為妖孽，她喜歡羅豐，所以接受了妙戈的計劃，刺殺趙盛，幫子嬰贏得了王位，可是她自己卻被妙戈貶到了塞外，傾國在塞外的路上掉落懸崖，被競技場的八兩金媽媽所救，成為壹代名妓，並和蕭輝發生了壹段驚世戀情，可是最後她為了使蕭輝不再沈迷於溫柔鄉，毅然在蕭輝面前演了場戲，假裝有了別的男人，使蕭輝瘋狂地放了壹把火，將其燒毀容，她懷著蕭輝的孩子開始了漫長的等待，最後和蕭輝在壹起。
錢忠
演員 吳岱融
雲狂的亞父，足智多謀的鬼才。知曉海天深懷野心，絕非等閑之輩，屢次用計欲除之。然而因為雲狂的獨斷作風，壹直跟他背道而馳，在政治理念矛盾層出不窮，父子倆矛盾日深。
蘇哲
演員 任學海
壹代軍事奇才，原為曾國貴族，後在雲狂帳下行走，因看出雲狂不是稱大王的料，轉而投靠海天，最後歸隱山林。
雲姜
演員 袁菲
宮中雜役，因為長期寂寞，有點癡呆，但腦子還是很清醒的，當大王想把她嫁到匈奴去和親時，她毅然裝瘋，逃過壹劫，然而裝得過火了，連她最好的姐妹妙戈也瞞過了，她好幾次都想告訴妙戈，可惜始終不得其門而入，於是謊言越說越大，直到雲狂打進來，妙戈才知道她是裝瘋，她要她代自己穿上王後的衣服出逃，沒想到這給了雲姜壹個機會，她救出了羅豐，並且壹直守候在他身邊，最後羅豐看淡了壹切，與雲姜遠走天涯。
沈雪如
演員 白珊
呂樂母親，壹個典型以家庭為重的女人，深受道德牽制，壹生為丈夫而活，也替丈夫納妾，但誰也不知道，其實她過去曾和陳將張吉之間有過壹段轟轟烈烈的愛情，然而卻因為男方的陣亡無疾而終，直到她安於現狀相夫教子之際，張吉又出現了，令她倍感矛盾，最後為家族自殺而死。