剛好灰太狼也出來找吃的，他發現了美羊羊，不禁心裏大喜:今天運氣不錯，有小肥羊吃了!嘿嘿!他壹邊想，壹邊躡手躡腳地快步追上去。機警的美羊羊察覺到有“狼”跟蹤，趕緊往旁邊壹閃，閃進了花叢中。因為美羊羊的新傘上的小花跟花叢裏的花很相似，灰太狼發現美羊羊壹下子就不見了。他很納悶:小肥羊跑哪兒去了呢?難道她會遁地?這時，美羊羊壹不小心，扯到了旁邊的壹根樹枝，弄出了“哢擦”壹聲，馬上就被灰太狼發現了。灰太狼哈哈大笑:“小肥羊!原來妳躲在這裏!看本大王不把妳吃了!”
美羊羊連忙轉身就跑。灰太狼在後面緊追不舍。美羊羊跑呀跑呀，哎喲，她跑到懸崖邊了!灰太狼奸笑著說:“哈哈!小肥羊，看妳還能往哪跑?乖乖束手就擒吧!”說完，往前壹撲!
沒想到他卻撲了個空。原來美羊羊急中生智，把小花傘當做降落傘，從懸崖上跳了下去!看著慢慢往下飄著的美羊羊，灰太狼氣得幹瞪眼。他氣急敗壞地說:“可惡的臭肥羊!妳跑到天邊我也要抓住妳!”
不壹會，美羊羊穩穩著陸。她以為已經成功擺脫了灰太狼，還沒來得及高興，剛壹轉身，就發現灰太狼不知什麽時候從山上滾了下來，剛好滾到了她的腳邊。美羊羊驚呼壹聲“媽呀”，撒腿就逃。
美羊羊在前面拼命地跑呀跑，灰太狼在後面死命地追呀追。
突然，壹條小河擋住了美羊羊的去路。灰太狼開心死了，他獰笑著大叫:“哈哈哈!真是天助我也!老婆，妳很快就有羊肉吃了!”
眼看灰太狼就要追上來了，美羊羊眼珠子壹轉，又有了個好主意。只見她把傘倒過來當成小船，她跳進“船”裏，以手當槳，用力向對岸劃去。
灰太狼見了在岸邊氣得直跺腳。他不甘心到了嘴邊的肥肉就這麽沒了，於是把心壹橫，眼睛壹閉，也跟著跳進水中，想繼續追美羊羊。可是他不會遊泳，剛入水中，只來得及喊出壹句“我壹定會回來的”， 就被水沖走了。
而美羊羊不壹會就劃到了對岸，安全回到了羊村。