橫刀（徐錦江飾）、名劍（林青霞飾）和笑三少（劉德華飾）是三個齊名江湖的武林高手，但因誌向有別，三人走上不同的路，橫刀投身朝廷，名劍與笑三少則為爭天下第壹相約決鬥。
藏劍山莊莊主狄損邀江湖七門十三派擺賭，預測來年江湖排名比武的勝者，眾人以為非笑三少莫屬。
異族族主燕敦王家族因敗於名劍家，舉家遷上險惡的孤山，其次女蝶舞化裝成名劍，在江湖中敗壞名劍的聲譽，長女彩衣被迫下嫁有殘疾的名劍兄。笑三少與蝶舞交手，揭其面紗，洞悉其用心。不久，笑三少幫內出了叛徒，指笑三少夜入皇宮，奸殺皇妃。引來橫刀和四大護衛捉拿笑三少，在蝶舞的幫助下，笑三少殺出重圍。為了弄清自己遭陷害的真相，笑三少再闖藏劍山莊，發現了燕敦王通過紅葉夫人贈殺人兇劍，又向官府告發他的事實。