屋大維是愷撒的侄孫，被凱撒收為養子並指定為繼承人。屋大維當時僅是壹個18歲的青年，既沒有軍隊，也沒有政治勢力。但他胸懷大誌，頗具政治頭腦，依靠愷撒的財產和聲望，逐步建立自己的地位。這壹時期安東尼成為愷撒派主要頭目，由於愷撒派缺乏對奪權鬥爭的統壹籌劃，以“羅馬散文泰鬥”西塞羅為首的元老院的地位有所增強。西塞羅和元老院看中了屋大維的能力，想利用他對抗安東尼。而屋大維也很聰明，他先和元老院合作，迫使元老院補選他為公元前43年的執政官，壹旦羽翼豐滿，他就轉而和反元老院的勢力聯手。同年秋，屋大維與安東尼、雷必達結成歷史上所謂的“後三頭同盟”。三方協議分治天下5年：安東尼統治高盧；屋大維控制非洲、西西裏與撒丁尼亞；雷必達得西班牙；意大利和羅馬則由三人***治。至於東方，由於尚在布魯圖和卡西烏斯的控制之中，歸安東尼與屋大維處置。
與“前三頭同盟”秘密結盟，***同對付元老院不同的是，“後三頭同盟”是公開結成，由元老院和公民大會認可，取得五年間處理國家事務的合法權力。後三頭掌權在為“愷撒報仇”的名義下，在羅馬發布了公敵宣告，在這場報復的浪潮中，包括西塞羅在內的300名元老和2000名騎士喪命。公元前42年，安東尼和屋大維進軍希臘，與***和派軍隊進行了腓力比戰役，結果布魯圖和卡西烏斯兵敗自殺，***和派的勢力被徹底摧毀。
公元前40年，後三頭在肅清政敵後再次劃分勢力範圍：安東尼控制羅馬東部地區，屋大維統治意大利和高盧，雷必達統轄北非。屋大維坐鎮羅馬，逐漸和元老、騎士等上層統治分子取得妥協，又以公民領袖自居，漸漸積累了雄厚的實力。公元前36年，屋大維在肅清了龐培之子小龐培在西西裏和撒丁尼亞的勢力後，順勢兼並了北非，解除了雷必達的軍權，至此“三頭同盟”變成了兩強對峙。
這時的安東尼坐鎮東方，卻在政治上毫無建樹，他與曾經迷倒愷撒的克列奧帕特拉結婚，且宣稱要把他治下的領土賜予克列奧帕特拉之子，這些醜聞為屋大維反對安東尼提供了極佳的機會。公元前32年三頭分治協議5年期滿，屋大維和安東尼公開決裂。屋大維以武力迫使親安東尼的兩位執政官和300名元老東逃，慫恿元老院和公民大會宣布安東尼為“祖國之敵”，並向埃及女王宣戰。公元前31年9月，屋大維與安東尼大戰於希臘的阿克興海角。此役雙方旗鼓相當，交戰初期勝負難分，但督戰的克列奧帕特拉卻在戰鬥最激烈時率埃及艦隊撤退回國，安東尼跟蹤而去，全軍遂告瓦解。阿克興的勝利奠定了屋大維主宰帝國全境的權勢，成為愷撒事業的真正繼承人。公元前30年夏，屋大維進軍埃及，安東尼和克列奧帕特拉雙雙自殺。托勒密王朝滅亡，埃及被並入羅馬。