活潑好動的女孩祝英臺對外面的世界充滿了好奇，於是女扮男裝到私塾上學。在私塾的第壹天，英臺便遇到了她的新同學——俊秀斯文又充滿正義感的梁山伯。英臺不由對他心生好感，兩人很快成了好朋友。從此，兩人在學校裏壹起刻苦讀書，下課後也經常結伴出遊，每日朝夕相處形影不離，英臺對山伯的心意也越來越濃厚和堅定。
時光飛逝，轉眼三年過去了，兩人都由少不更事的孩童成長為翩翩少年，英臺的家人不斷催促她返家，掛念家人的英臺在臨行前晚對山伯表白了自己的身份和感情，兩個人私下互許終身，然而這壹切都被躲在壹旁的紈絝子弟馬文才偷看到了……
回到家中，當英臺得知自己已經被父母許配給了馬文才時，如臨晴天霹靂，但是馬文才之父——勢高權重的馬太守卻硬是逼著祝家交出女兒，為了父親與母親，英臺只能在內心默默祈禱山伯的到來。
憨直的山伯提早結束學業前往英臺家中拜訪。誰知剛到祝家就獲悉英臺已經許配給了馬文才，他黯然憔悴地離開了祝家，不久後便因積郁成疾、不堪悲傷而死去。山伯的死訊傳來，英臺痛不欲生，她打扮成美麗的新娘，偷偷離家，來到了山伯的墓前。就在此時，墓碑突然裂開，山伯微笑著向她伸出雙手，英臺跟隨愛人緩緩走入墓中，兩人瞬間化身為翩翩彩蝶，雙宿雙飛。順著兩只蝴蝶飛舞的軌跡，花兒也滿天開放，整個世界都成了彩色的天地 。