五代十國，暗無天日，天下大亂，分崩離析。
小小的禁軍都尉趁亂興兵，發動政變，成王成霸，這個“王”(周潤發飾)，還怕權力不穩，又遺棄發妻(陳瑾飾)，娶了梁國公主，從而得到梁王支持，增兵強武，開疆拓土，連年征戰，永無止境。
公主變成了王後(鞏俐飾)，擁有半壁江山，卻日夜獨守空房，失情失愛。抑郁仿徨中，與王和前妻所生之子元祥(劉燁飾)發生了不倫之戀。元祥貴為太子，深得父王喜愛，卻生性懦弱，壹味逃避，寧肯沈淪頹唐，也不願圖謀江山。他深陷在跟名義上的母後的亂倫欲愛中不能自拔，卻又痛苦矛盾，同時又跟禦醫蔣太醫(倪大宏飾)那情竇初開的女兒蔣娥(李曼飾)暗同款曲。[詳細]
幕後花絮：
張藝謀執導、耗資3.6億元打造的電影《滿城盡帶黃金甲》，定於聖誕黃金檔12月21日全球同步上映。3.6億元的大制作，費用花在哪裏，相信金碧輝煌的皇宮已花掉不少金錢。
據香港《明報》報道，《黃金甲》除了臺前演員強勁，有蜚聲國際的周潤發、鞏俐及實力派影帝劉燁、最佳新演員周傑倫演出外，幕後班底亦甚有來頭，由奚仲文擔任服裝設計，配樂方面更由曾為《花樣年華》、《十面埋伏》及《霍元甲》等擔任音樂總監的梅林茂操刀。而制作費達3.6億元，話題不比演員陣容遜色。
據報道，張藝謀為了將富麗堂皇的大唐盛世呈現眼前，花上不少財力、人力和時間，他出動接近300個工人，以5個月時間，日以繼夜在橫店影視城內重建原大的故宮，宮內宮外每個細節都壹絲不茍。 報道指出，宮內金碧輝煌，所有布置包括門及600條柱，全數雕菊花為圖案，並漆上金黃色，加上色彩鮮艷的玻璃裝飾，在燈光映照下，金光燦爛。而整個皇宮更鋪上特別訂制、長達1000米的絲絨地氈。 報道說，宮內處處貼金，宮外亦壹樣極盡奢華，整個皇宮的外墻同樣雕滿菊花圖案，總長度超過600米，儼如壹幅巨型菊花壁畫，加上用超過300萬菊花鋪滿13萬平方尺(面積相等於約25個足球場)的花海，登上宮內的露天長廊則鋪上壹條逾500米長的紅、藍色地氈，沿途擺放超過600盞晶瑩剔透的宮燈，好不壯觀，單是睇景已目不暇給，再加上演員的演技，定能滿足觀眾。