思想單純、正直的全國武術冠軍 - 高崗 (吳京 飾), 參與壹京劇團來香港作短期演出。 地下拳主持人- 豪強利誘高崗參戰地下拳賽, 高崗在女團員-小田 (楊愛瑾 飾) 的鼓勵及支持下踏進了這黑暗血腥的地下拳世界。
高崗在黑拳組織結識了滑頭小混混 - 隊長 (鄭中基飾)．高崗高超的武術技巧致使本來規模甚小的黑拳拳賽大受歡迎。壹次壹次的勝利讓高崗稱霸黑拳拳壇，敵對的黑拳老板-新哥連番挑戰高崗,連場惡鬥因而展開,平常混混的隊長原來是壹深藏不露的高手,他提點高崗打黑拳的秘訣。
新哥找來拳擊界最強的拳王 - 天魔京來 和 高崗作生死戰,高崗在隊長提點下,苦練實戰武功。高崗苦戰之下取勝,「兔死狗烹、鳥盡弓藏」,高崗在豪強以小田為籌碼威迫下,打假拳輸了給實力平平的對手 - 砵蘭街霸,身受重傷……看似清純無比，只和高崗牽了牽手的小田，其實在暗地裏不光拿豪強的錢，更不知道和豪強上過多少次床了，而被豪強綁架也只不過是她的逢場作戲而已。當小田看到高崗為自己而受傷時，良心受到譴責，跳樓自殺。高崗知道後拿著刀殺入豪強的老窩，就在他要將豪強殺死時，卻被警察擊斃···