該片講述了壹群飛機乘員誤入超時空的故事。
午夜，壹架從洛杉磯飛往波士頓的767客機突遭客艙失壓泄氣的危機。從沈睡中驚醒的布萊恩·恩格爾(大衛·摩斯 David Morse 飾)驚恐地發現，飛機上所有的乘客和機組人員都消失了，身邊只剩下十個同樣身處險境的男女老幼，手足無措。那些消失無蹤的乘客所留下來的“遺物”，仍原封不動的停留在原處，好像不曾發生過任何事情，然而噩夢才剛剛開始。