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阿超是個不愛念書、只愛打混摸魚、打架鬧事的學生，經常惹得訓導主任大發雷霆，卻又拿他壹點辦法都沒有。因為阿超發明了壹套「賴皮拳」，打遍天下無敵手，行走學校也無往不利，學校壹些同學因此老是看他不順眼，想要整他，卻都反而被他修理得很慘。白皮和阿堯就是跟阿超不打不相識，後來變成好朋友。
壹天班上新來壹個轉學生小琪，因為身體不好，每天都必須戴著口罩，經常被同學取笑，因此跟同學們都處得不好，但卻跟阿超成了好朋友。阿超為了小琪，決定痛改前非，從「摸魚飯桶留級生」到競選「模範生」。沒有人相信阿超會改變，包括他的父母、同學和學校的老師們，因此阿超必須費盡心思推出競選花招。