壹對兄弟在地下室發現了壹個神秘的洞穴，由此開始了壹段噩夢般的經歷。
17歲的戴恩和弟弟盧卡斯跟著母兼父職的媽媽蘇珊從紐約搬到無聊小鎮，在沒有任何娛樂設施的小鎮裏，唯壹能引起戴恩註意的就只有住在隔壁的美麗女孩茱莉。
蘇珊的工作越來越繁忙，無所事事的丹戴恩和盧卡斯只有每天在家附近四處探索這個安靜小鎮，兩人無意間打開壹個鎖上的暗門之後發現壹道無底洞，好奇心驅使下，兄弟倆開始查訪這棟廢棄房屋的過去，並帶著茱莉壹起來分享他們的新發現，沒想到這卻是真正夢魘的開始，塵封已久了惡魔即將再次蘇醒。這個洞穴，誰向裏面看，洞穴就可以看到他害怕什麽，然後在他的世界裏面重現他害怕的事情。女主角害怕的是小時候壹起去遊樂場玩摔死的同伴，戴恩害怕的是小時候每次喝醉酒打他的爸爸，戴恩的弟弟盧卡斯害怕的小醜娃娃。
最後他們在恐懼裏都克服了自己的恐懼。
但是最後影片給人留下了壹個懸念，因為在男主角的媽媽蘇珊說到自己最害怕的東西是什麽之後，無底洞又再次開啟了，意味著蘇珊又要面臨壹次恐懼的挑戰。