美國期貨市場執行大戶報告制度的主要目的有兩個:壹是嚴格執行限倉制度,預防和調查市場操縱等違法違規行為;二是及時掌握和向市場披露持倉信息,確保市場公開透明。美國商品期貨交易委員會(CFTC)運行著壹套復雜的大戶報告電子系統,目前每天平均收到大約7萬份期貨頭寸大戶記錄和16.5萬份期權頭寸大戶記錄,這些記錄來自大約220家報告公司。監查人員依靠大戶報告系統(LargetraderReportingSystem,LtrS)掌握投資者行為、了解市場潛在主力、監督限倉制度執行情況。
美國期市的大戶報告制度
(壹)美國大戶報告的執行者
美國大戶報告制度分為兩個層面:壹是CFTC層面,二是交易所層面。
CFTC根據《商品交易法》的授權可以從交易所、結算會員(ClearingMembers)、期貨經紀商(FuturesCommissionMerchants)、外國經紀商(ForeignBrokers)和交易者(traders)收集所需要的市場數據和持倉信息。
各交易所根據法律規定,也有義務對上市合約實施大戶報告在內的自律監管。以CME為例,交易所壹般要求交易所清算會員(ClearingMember)、期貨經紀綜合賬戶(OmnibusAccount)和外國經紀商每天對任何達到報告標準的客戶進行大戶報告。報告內容包括持倉和交割通知等情況。
(二)美國大戶報告的標準
CFTC在制定大額交易者報告標準時,主要考慮特定市場總的空盤量、市場交易者所持有的頭寸大小、該市場的監察歷史、實物交割市場的庫存數量。CFTC制定的報告標準(ReportingLevel)從25手到3000手不等。根據CFTC的統計,向其進行大戶報告的頭寸總計占市場總持倉量的70%—90%。CFTC通過大戶報告掌握了市場大部分頭寸的信息。
交易所設置的大戶報告標準不得高於CFTC的大戶報告標準。報告標準根據不同的上市品種而有所差別,以NYMEX為例,有些品種的報告標準只有25手合約。
總的來說,美國大戶報告標準較低,出現“大戶不大”的現象。由於申報人數眾多,CFTC和交易所每年都要做大量的投入維持大戶報告系統的運行,但大戶報告仍被列為壹項法定義務,可見大戶報告制度在美國市場監管中的重要地位。
就大戶報告而言,綜合賬戶與清算會員及國外經紀商相同,每日需要將下屬客戶中達到持倉限額、持倉責任報告水平及大戶報告水平的客戶交易、持倉等信息向交易所進行報告。
(三)美國大戶報告的程序
1.交易所負責向CFTC申報各個清算會員的數據
交易所必須向CFTC提供每家清算會員的持倉合計和交易行為。交易所每天都要分合約報告各個清算會員的持倉數據、交易數據、期轉現數據、前壹交易日期貨交割通知(FuturesDeliveryNotices)。清算會員數據由各交易所每日以電子數據形式向CFTC報送,數據應在當日晚上12點之前送達。
2.清算會員、期貨經紀商、外國經紀商負責向CFTC申報客戶的數據
清算會員、期貨經紀商、外國經紀商(合稱“報告公司”)必須向CFTC申報已達報告標準的客戶數據。客戶在第壹次持倉達到或超過CFTC規定的報告標準時,“報告公司”應於當天向CFTC報告並填制壹張“特殊賬戶認定表”(Identificationof“SpecialAccounts”——Form102)。這張表格的內容主要包括賬戶資料、交易信息、賬戶實際控制關系、凈頭寸(NetPosition)、總頭寸(GrossPosition)等信息。
在首次報告內容(Form102)的基礎上,“報告公司”在每日閉市後,向CFTC報告其大額客戶(持倉達到或超過特定報告水平)的期貨、期權頭寸。客戶數據申報由“報告公司”通過電子數據形式或CFTC同意的其他方式發送。
3.清算會員、期貨經紀商、外國經紀商向交易所申報數據
除了法律規定的由CFTC執行的大戶報告制度,各交易所根據法律規定,也有義務對上市合約實施包括限倉、大戶報告在內的自律監管措施。
以CME為例,根據交易所規則,清算會員、期貨經紀綜合賬戶、外國經紀商除了要每日向交易所報告自己的持倉數據外,還要為達到交易所大戶報告標準的客戶進行申報。報告標準(即報告門檻)根據不同的上市品種而有所差別,有些品種的報告門檻只有25手合約(多頭或空頭),而有些品種則高達850手。與CFTC相比,CME設置的標準相對偏低。壹般情況下,“報告公司”會根據客戶持倉情況自行在規定時間向交易所“大戶報告系統”自動發送相關表格。同時,CME規定清算會員在向CFTC提供Form102表格時,也應向交易所提供該表格。
(四)美國大戶報告的監督與核查
1.大戶報告的準確性
CFTC使用兩種方式來確保大戶報告數據的準確性。每壹個“報告公司”提交的數據每天都要和交易所提交的數據進行反復核對。對這兩組數據中任何矛盾之處,CFTC都可能會對“報告公司”或交易所進行調查詢問。另外,CFTC市場監管部相關人員定期都會對“報告公司”進行現場稽核,並把現場取得的數據同這些公司向CFTC報送的數據內容進行比較。
2.違反大戶報告制度的處罰
雖然CFTC核實大戶報告數據的方法有限,但可以依法對瞞報、錯報、漏報的行為實施處罰,以此增加震懾效果。
美國《商品交易法》第6(c)、6(d)條規定,如果CFTC有理由相信,?任何人在按本法提交給商品期貨交易委員會的任何註冊申請或報告中就重要事實故意做出任何虛假或誤導性陳述,或任何人在任何上述申請或報告中故意遺漏應陳述的任何重要事實?CFTC可以依據該條款“對該人計征罰款”。
2011年CFTC曾對Newedge公司因違反大戶報告制度實施處罰。CFTC發現Newedge公司長期以來都未能及時準確地向CFTC提交大戶報告。在2011年3月至7月,Newedge公司向CFTC遞交的大戶報告中包含大量錯誤,例如錯誤的商品代碼、高估或低估的頭寸數量等。經CFTC提醒,Newedge公司仍未能及時解決其大戶報告系統的問題。因此,CFTC根據《商品交易法》第6(c)、6(d)條於2012年1月9日與Newedge公司達成起訴和解,要求Newedge公司支付民事賠償70萬美元,並及時消除其違反大戶報告制度的行為。
(五)美國大戶報告制度的成效
總的來看,美國大戶報告的成效主要表現在以下幾個方面:
第壹,挖掘市場信息,掌握市場結構。通過大戶報告制度及時掌握市場主要投資者的信息,交易所則通過大戶報告從清算會員處獲得客戶的持倉數據。
第二,執行持倉限額,預防和調查違法行為。美國期貨市場執行壹套完善的限倉制度,但是美國期貨市場的合約眾多,交易場所多樣,客戶也並無實名制要求。為了執行限倉制度,美國監管當局必須依靠大戶報告制度掌握客戶持倉數據,及時發現市場操縱等違法行為線索。
第三,及時公布大戶持倉數據,確保市場公開透明。大戶報告系統收集的數據加總後,每周公布對外公布,提高市場透明度。
中美期市大戶報告制度比較
大戶報告制度對於防範市場風險積聚,打擊操縱等違法違規行為有著積極的作用。中、美兩國期貨市場的大戶報告制度有壹定相似之處。我國期貨市場在發展過程中,吸收了美國市場幾十年來的成功經驗,通過將這壹制度引入到國內,做到未雨綢繆、風險前移。但鑒於兩國的交易環境、市場結構、規則制度不同,報告內容、形式等方面也有著較多差別。
(壹)實施背景不同
由於美國期貨市場參與主體眾多、市場結構復雜,且實行混碼交易,包括CFTC與交易所在內的監管機構必須要通過大戶報告制度才能掌握會員或客戶的市場交易持倉情況。
我國期貨市場實行壹戶壹碼制度和開戶實名制。此外,還建立了中國期貨保證金監控中心,監管機構能夠掌握客戶的交易、持倉情況和開戶信息,對大戶報告的依賴度較低。
(二)報告標準不同
美國的大戶報告制度是掌握會員或客戶的市場交易持倉信息的主要手段,因此,報告標準設置相對偏低,每日收到的大戶報告記錄多達數十萬份。而我國期貨市場的大戶報告標準普遍設置較高,壹般是期貨合約持倉限額的80%。
壹些存在法定持倉限額的農產品期貨品種如谷物、大豆、棉花等,如果套保者所持頭寸超過持倉限額,也必須按月向CFTC進行大戶報告。而我國商品期貨市場僅針對投機頭寸提出報告要求,參與套保的會員或客戶無須進行大戶報告。
(三)關聯賬戶的處理不同
從美國期貨市場的情況看,如果客戶在多個清算公司擁有或控制多個賬戶,這些賬戶都將被合並計算,並在CFTC或CME等交易所的大戶報告中視為壹個加總的賬戶進行申報。
我國期貨市場由於實際控制關系賬戶推出不久,相關制度正在逐步完善,交易所目前實行的大戶報告尚未對此類賬戶的持倉進行合並計算,僅對同壹客戶在不同會員的持倉進行加總。
(四)強制措施不同
在大戶報告的強制措施方面,中美兩國期貨市場也有所不同。美國的《商品交易法》明確規定任何人(包括會員或客戶)在提交給CFTC的任何註冊申請或報告中,壹旦就重要事實故意做出任何虛假或誤導性陳述,都將面臨CFTC的處罰。
而我國的《期貨交易管理條例》並未明確期貨公司會員及客戶不執行大戶報告制度的法律責任。
對國內期市相關制度的建議
(壹)調整大戶報告標準,增強靈活性和針對性
第壹,三家商品交易所當前采取的大戶報告標準是持倉限額的80%。在這壹固定標準長期使用的同時,建議制定更為彈性的規定,允許各交易所根據品種實際情況和風險狀況,提高或降低報告標準。
第二,考慮根據品種設置大戶報告標準。例如,某些客戶在單壹期貨合約上雖然未達到報告標準,但在單壹品種上各合約總的持倉較大,份額較高,也可以要求該客戶向交易所進行大戶報告。
第三,參考國際成熟市場上的經驗,考慮將實際控制關系賬戶納入大戶報告標準的範疇。
(二)完善大戶報告內容,增加大戶報告類型
科學設置大戶報告內容,對申報表刪繁就簡,剔除重復信息。同時增加持倉意向、實際控制關系賬戶等更為合理的申報內容。
除了現有的常規定期報告外,可以考慮以下報告類型作為補充:壹是對於第壹次達到大戶報告水平的客戶,可以有針對性地建立首次大戶報告制度,對其交易性質、實際控制關系、主營業務等內容進行全面了解。二是借鑒美國的“特殊報告”制度,對可能導致風險的會員或客戶由交易所發出特別大戶報告通知。三是增強套期保值者的定期報告義務。要求套期保值者及時披露、更新其重要信息,包括套保的類型、套保的對象、法人基本信息與關聯關系等內容。
(上海期貨交易所“美國期貨市場監管研究”課題組組長陳建平協調人盧慶傑執筆人:陸潔、許濤)