1、Billy Ray Valentine
《顛倒乾坤》中的主人公，是個流浪漢，為了討口飯吃，他裝扮作殘廢軍人沿街乞討。
壹次，比利被警察追捕，情急中躲進了上等俱樂部，不巧撞見了路易斯·溫索普，路易斯遂將其交給了警察。然而之後發生的事卻讓他匪夷所思。
2、Louis Winthorpe III
是個金融家，替蘭道夫-莫蒂默公爵兄弟掌管公司，從事期貨交易，日進鬥金，美女相伴，是上流社會的寵兒；他公司裏有著顯赫的地位和優厚的待遇。
3、Randolph Duke
他和他的兄弟壹起經營著壹家金融公司，目睹了路易斯將其比利交給警察的全過程，兄弟倆對這件事持不同的觀點，為了印證他們的話，兩人決定以打賭這種形式定輸贏。