為規範上海證券交易所(以下簡稱交易所)的跨境轉換業務，根據《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)和《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證跨境轉換業務指引》(以下簡稱《跨境轉換指引》)，制定本指引。
本指南的主要內容包括中國存托憑證跨境轉換相關主體的備案及業務管理、中國境內跨境轉換機構的風險控制管理、合規及內部制度、技術系統要求、全球存托憑證跨境轉換相關主體的備案及業務管理等。
本指引僅供跨境轉換機構及相關主體在為上海證券交易所與倫敦證券交易所(以下簡稱滬倫通)互聯互通進行存托憑證跨境轉換時參考。內容與本所業務規則不壹致的，以《暫行辦法》、《跨境轉換指引》及其他相關規則為準。本所將根據滬倫通存托憑證跨境轉換業務的發展情況，不斷更新本指引。
第壹章跨境兌換業務概述
跨境轉換是連接上海和倫敦市場的必要環節。本指引所稱的滬倫通存托憑證跨境轉換業務(以下簡稱跨境轉換業務)分為滬倫通中國存托憑證(以下簡稱中國存托憑證)跨境轉換業務和滬倫通全球存托憑證(以下簡稱全球存托憑證)跨境轉換業務。
中國存托憑證跨境轉換是指從事中國存托憑證跨境轉換的境內證券公司(以下簡稱中國跨境轉換機構)在境外市場買入或通過其他合法方式取得基礎股份並交付給存管人，由存管人根據托管人的通知和中國跨境轉換機構的指令發行相應的中國存托憑證；或者存管人根據中國跨境轉換機構的指令註銷相應的中國存托憑證，托管人根據存管人的通知向中國跨境轉換機構的業務交付相應的基礎股份。
全球存托憑證跨境轉換是指從事全球存托憑證跨境轉換的境外證券機構(以下簡稱英國跨境轉換機構)在境內市場買入或通過其他合法方式取得基礎股份並交付給存托人，由存托人根據托管人的通知和英國跨境轉換機構的指令發行相應的全球存托憑證；或者存管人根據英國跨境轉換機構的指令註銷相應的全球存托憑證，托管人根據存管人的通知向英國跨境轉換機構的業務交付相應的基礎股份。
第二章境內跨境轉換機構備案管理
壹、申請條件
本所會員在開展中國存托憑證跨境轉換業務時，需經本所註冊成為境內跨境轉換機構。申請成為境內跨境轉換機構的會員應當具備以下條件:
(壹)具有證券自營業務資格。
(二)取得中國存托憑證做市商資格。
(三)證券公司最近兩年的分類結果為BBB以上；
(四)具有3年以上國際證券業務經歷，其中3年國際證券業務經歷是指證券公司連續3年符合下列條件之壹:
1.具有境外(港澳臺除外)直接投資經歷；
2.在境外有直接或間接控股的從事證券經紀、資產管理、投資銀行、抵押融資、期貨交易和自營投資的子公司、分公司或分支機構(不含港、澳、臺地區)；
3.在境外(港澳臺除外)從事證券業務活動的營業收入；
4.交易所認為合格的其他情形。
(5)最近1年未因自營業務受到行政處罰；
(六)本所規定的其他條件。
二、備案申請材料
會員申請成為境內跨境轉換機構，應當通過滬倫通業務管理系統向交易所提交以下材料:
(1)法定代表人簽署並加蓋公章的《滬倫通中國存托憑證跨境轉換申請表》(附件1)；
(2)加蓋公章的營業執照復印件和證券自營業務資格證書；
(三)跨境轉換業務計劃及相關管理制度，包括跨境轉換業務計劃、內部管理制度、風險控制制度和應急預案(見附件二《滬倫通中國存托憑證跨境轉換業務計劃及管理制度要點參考》)；
(四)具有3年以上國際證券業務經驗的相關證明文件；
(五)跨境轉換業務相關部門、崗位設置及人員情況說明(見附件3《跨境轉換業務人員情況表》)；
(六)開展跨境轉換業務的技術系統準備；
(7)過去1年未因自營業務受到行政處罰的聲明；
(八)本所規定的其他材料。
證券經營機構應當提交由法定代表人和跨境轉換業務主要負責人簽字蓋章的材料清單，並在清單下方書面承諾:提交的申請材料真實、準確、完整，如有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，將承擔相應的法律責任。申請材料和材料清單應同時提交電子版和紙質版。電子版應以壓縮文件形式通過滬倫通業務管理系統提交，壓縮文件名稱應體現機構名稱。紙質版應以文件形式提交。電子版內容應與紙質版壹致。如有沖突，以紙質版本為準。
三。受理和審查備案申請
申請境內跨境轉換機構備案的會員提交完整備案申請材料的，交易所予以受理。備案申請材料不齊全或者不符合要求的，交易所應當在收到材料後5個交易日內通知申請人補正備案申請材料。
本所將對會員備案申請材料進行審核，並根據需要進行相關檢查(見附件4《上海證券交易所中國存托憑證跨境轉換檢查工作底稿》)。會員符合備案條件的，交易所在受理後10個交易日內進行備案，並向市場公布已完成備案的中國跨境轉換機構名單。
4.特定中國存托憑證跨境轉換申請
完成中國跨境轉換機構備案後，會員應向本所申請辦理壹只或多只特定中國存托憑證的跨境轉換業務。會員申請跨境轉換業務至少有1只特定中國存托憑證。
特定中國存托憑證的跨境轉換申請，應當由本所公告為該中國存托憑證的做市商，本所另有規定的除外。
申請會員資格時，需通過滬倫通業務管理系統提交加蓋公章的《滬倫通特定中國存托憑證跨境轉換申請表》(附件5)及交易所要求的其他材料。提交文件的名稱應反映申請機構的名稱。如果提交的文檔數量多於壹個，則應以壓縮文檔的形式上傳。同時，申請人應當以文件形式向交易所提交紙質版原件，電子版內容應當與紙質版原件壹致。如有沖突，以紙質原件為準。
交易所根據申請和中國存托憑證做市情況，確定特定中國存托憑證跨境轉換機構最終名單，並向市場公布。
動詞 （verb的縮寫）中國跨境轉換機構備案信息變更
跨境轉換機構變更備案申請材料中出現任何信息(包括但不限於管理人員變更、技術系統重大變更)的，跨境轉換機構應在變更完成後2個交易日內通過滬倫通業務管理系統進行變更備案。
跨境轉讓機構變更管理人員的，應當通過滬倫通業務管理系統向交易所提交更新後的跨境轉讓業務人員表(附件3)，提交的文件名稱應當反映機構名稱，並以文件形式向交易所提交紙質版原件。
變更技術系統等信息的跨境轉換機構應當通過滬倫通業務管理系統向交易所提交備案文件。備案文件的內容包括變更情況、內容、日期、原因及可能產生的影響等。備案文件的名稱應當反映機構名稱及其變更情況。備案材料多於壹份的，以壓縮文件形式上傳，紙質版本原件以郵寄形式提交交易所。
六、中國跨境轉換業務相關信息備案。
中國跨境轉換機構開展跨境轉換業務前，應當向本所報告以下信息:
(壹)做市跨境轉換證券專用賬戶(以下簡稱專用賬戶)；
(二)境內外托管人信息；
與境內托管人和境外托管人簽訂的托管協議；
(4)英國市場證券交易所委托的會員名稱及開戶信息；
(五)本所要求報告的其他信息。
其中，第(1)、(2)、(4)項通過《滬倫通中國存托憑證跨境轉換信息備案表》(附件6)提交。中國跨境轉換機構應當在開展跨境轉換業務前5個交易日，將上述信息備案表和與境內外托管人簽訂的托管協議電子版原件以壓縮文件形式發送至交易所。壓縮文件的名稱應當反映機構名稱，紙質版本原件應當以文件形式提交交易所，可以提交托管協議復印件。
境內跨境轉換機構變更專用賬戶的，應當提前5個交易日通過滬倫通業務管理系統15以壓縮文件形式向本所提交《做市跨境轉換專用賬戶信息備案表》(附件7)和更新後的《中國存托憑證跨境轉換信息備案表》(附件6)。壓縮文件的名稱應當反映機構名稱，紙質版本原件應當以郵寄形式提交交易所。經本所確認後完成變更。
境內跨境轉換機構前款規定的其他備案信息發生變更的，應當在變更完成後2個交易日內向本所備案。除專用賬戶和托管協議外，上述信息發生變更備案的，應當通過滬倫通業務管理系統向本所提交更新後的《滬倫通中國存托憑證跨境轉換信息報告表》(附件6)；與境內托管人或境外托管人的托管協議發生變更的，應通過滬倫通業務管理系統上傳更新後的托管協議電子版。上傳文件的名稱應反映機構名稱。上傳文件數量超過1個的，應當以壓縮文件形式上傳，紙質版本原件以文件形式提交交易所，可提交托管協議復印件。
七、中國跨境轉換機構的退出。
境內跨境轉換機構的退出管理包括，境內跨境轉換機構自願申請終止境內跨境轉換機構備案或自願申請終止特定境內存托憑證跨境轉換業務，本所終止跨境轉換機構備案。
(壹)中國跨境轉換機構主動申請終止。
跨境轉換機構可選擇自願申請終止其中國跨境轉換機構備案或自願申請終止特定中國存托憑證跨境轉換業務。自願申請終止境內跨境轉換機構備案的，應提前15個交易日通過滬倫通業務管理系統向交易所提交加蓋公章的《滬倫通境內跨境轉換機構終止備案申請表》(附件8)。上傳文件名稱應體現機構名稱，紙質版原件以文件形式提交交易所，經交易所確認並公告後終止。
自願申請終止特定中國存托憑證跨境轉換業務的，應提前15個交易日向本所提交加蓋公章的《滬倫通中國跨境轉換機構終止特定中國存托憑證跨境轉換業務申請表》(附件9)。上傳文件名稱應體現機構名稱，紙質版原件以文件形式提交交易所，經交易所確認並公告後終止。
(二)交易所終止跨境轉換機構備案。
有下列情形之壹的，交易所可以終止境內跨境轉換機構備案，並向市場公告:
1.任何中國存托憑證將不再開展跨境轉換業務；
2.不再符合《跨境轉換指引》第六條第(壹)至第(三)項規定的備案條件；
3.跨境轉換業務近1年內被采取自律監管措施、紀律處分、行政監管措施或者行政處罰；
4.根據《暫行辦法》及其他相關規定，交易所終止境內跨境轉換機構備案；
5.交易所認為應當終止的其他情形。
上述第三項被本所跨境轉換機構終止備案的，1年內不得申請重新備案為境內跨境轉換機構。
第三章境內存托憑證跨境轉換管理
境內跨境轉換機構應當按照《暫行辦法》、《跨境轉換指引》等相關規則開展跨境轉換業務，並對跨境轉換業務實行持續管理。
I .英國合作證券機構
受中國跨境轉換機構委托開展境外基礎股票交易及相關投資業務的倫敦證券交易所(以下簡稱交易所)會員，應當是交易所的全業務會員，並具有相關業務權限。
第二，最初的生成
中國存托憑證上市前，中國跨境轉換機構可根據《暫行辦法》、《跨境轉換指引》和本所其他業務規則，以及招募說明書、存管協議和初始生成公告的安排，以自有資金或接受符合適當性管理要求的投資者(以下簡稱合格投資者)的委托進行初始生成。
保薦人應當制定初始發電計劃，並提前報送交易所。保薦人應當按照計劃組織初始生成，並有效督促相關業務活動的合規性和公平性，確保初始生成過程中不存在謀取不正當利益的行為。發行人或其委托的保薦人應當確定初始生成階段的起止日期。
發行人應在本所網站披露首發公告，公告內容應包括開展首發的中國跨境轉換機構(中國跨境轉換機構應已完成跨境轉換機構備案)及首發具體安排。(具體要求見附件10 XXXX(發行人名稱)首次發行中國存托憑證公告。)
參與首發的中國跨境轉換機構可以根據《暫行辦法》、《跨境轉換指引》和本所其他相關業務規則，以及首發的招募說明書、存管協議和公告安排，通過跨境轉換生成中國存托憑證，並可以與合格投資者達成協議，通過大宗交易轉讓中國存托憑證。
境內跨境轉換機構與合格投資者達成協議上市後通過大宗交易轉讓存托憑證的，轉讓數量和價格的約定應當符合《中國存托憑證大宗交易暫行辦法》的相關規定，並在中國存托憑證上市首日向本所提交大宗交易完成報告，本所另有規定的除外。
境內跨境轉換機構接受不特定合格投資者委托進行跨境轉換，由存管人向投資者出具相應的中國存托憑證，或者在中國存托憑證上市前將初始生成的中國存托憑證轉讓給合格投資者的，具體事宜由本所另行規定。
3.中國存托憑證的生成和贖回
中國存托憑證上市後，註冊為中國存托憑證的境內跨境轉換機構成員可以進行日常的生成和贖回業務。
(1)中國存托憑證的生成
1.中國跨境轉換機構向存管機構發送代申請。
中國境內的跨境轉換機構交付其合法獲得的(買入或借入等。)通過非交易轉讓的方式向存管機構轉讓英國市場基礎股票，並根據相關業務協議及時向存管機構發送以下代申請信息:
壹、中國跨境轉換機構名稱；
二。境內跨境轉換機構專用賬戶；
三。中國存托憑證代碼；
四。申請中國存托憑證的股數；
動詞 （verb的縮寫）商務協議約定的其他內容。
2.境內跨境轉換機構向交易所發送代申請。
中國跨境轉換機構應於每個交易日7:30(北京時間)前，通過滬倫通業務管理系統提交其在最近壹次提交期間(上壹次提交至本次提交期間)發送給存管機構的中國存托憑證生成申請信息。
中國跨境轉換機構應確保信息真實、準確、完整，並與其向存管機構發送的代發申請完全壹致。
3.存款人發行中國存托憑證。
中國存托憑證的存管機構收到標的證券後，應當核對境內跨境轉換機構發送的代持申請。經確認後，應在每個交易日7:30(北京時間)前通過滬倫通業務管理系統向交易所提交最近壹次提交期(上壹次提交與本次提交之間的期間)的中國存托憑證發行信息，並將相同信息發送中國結算。同壹跨境轉換機構在同壹天對同壹中國存托憑證產生的多個申請，應當合並計算，合計發送金額。提交的信息包括:
壹、中國跨境轉換機構名稱；
二。境內跨境轉換機構專用賬戶；
三。中國存托憑證代碼；
四。同日發行的中國存托憑證數量；
動詞 （verb的縮寫）業務協議及本所要求的其他內容。
中國存托憑證的存管人應當保證所提交的信息真實、準確、完整。
中國存托憑證的存托人應當在中國跨境轉換機構交付足額基礎股份後，方可發行相應數量的存托憑證，未獲得足額基礎股份的，不得發行中國存托憑證。本所另有規定的除外。
4.交易所比較當天可出售余額的數量。
本所將存管機構提交的中國存托憑證發行信息與境內跨境轉換機構提交的中國存托憑證生成申請信息進行比對。比對壹致後，根據存管機構發送的中國存托憑證發行信息，交易所將相應增加當日境內跨境轉換機構中國存托憑證的可售余額。
存管機構和中國跨境轉換機構未在交易所規定的時間內向交易所提交信息，或者信息比對不壹致的，交易所對當日發布的信息不予處理，比對失敗的結果通過滬倫通業務管理系統顯示。中國跨境轉換機構和存管機構應及時進行查詢和核對。
5.中國境內跨境轉換機構預查。
境內跨境轉換機構應當在每日開盤前核對當日生成的中國存托憑證份額數與實際交付給托管人的相應標的份額數。發現不壹致的，應當立即向存管機構和交易所報告，不得賣出多余的中國存托憑證。
6.日終份額檢查
中國存托憑證的存管人應當對境內跨境轉換機構的基礎股交割情況進行詳細記錄。
中國存托憑證的存管人應當在每個交易日16:00(北京時間)前，通過滬倫通業務管理系統以約定格式文件向本所申報當日中國存托憑證的股份數量、托管人發布的當日基礎股票托管信息以及因當日中國存托憑證生成而由中國跨境轉換機構交付的基礎股票詳細數據。文件名稱應當反映存管機構的名稱。
中國存托憑證的存托人應當與中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)建立中國存托憑證份額查詢機制，查詢中國存托憑證的相關信息。
(2)贖回中國存托憑證
中國存托憑證的贖回由中國跨境轉換機構和存管機構按照中國結算的有關規定和存管協議進行。
四、中國跨境轉換機構繼續報送信息。
(1)境內跨境轉換機構持續信息報送。
境內跨境切換機構應在每周最後壹個交易日16:00(北京時間)前，通過滬倫通業務管理系統以壓縮文件形式向交易所發送以下信息，文件名稱應反映機構名稱:
1.本周境外交易記錄；
2.以約定格式文件(說明文件見附件11)的形式上報本周境外市場投資名稱、報送時最新持倉信息、報送時最新資產余額及交易所要求報送的其他信息。
(2)境內跨境轉換機構境內托管人持續信息報送。
1.跨境資金流動日報。
境內跨境轉換機構委托的境內托管人應在65438+前通過滬倫通業務管理系統以約定格式(說明文件見附件11)上報當日跨境轉換機構跨境轉換業務涉及的資金跨境流動情況匯總，包括當日跨境轉換業務資金流出總額、當日跨境轉換業務資金流入總額及當日匯率文件名稱應反映托管人和受委托的中國跨境轉換機構的名稱。
同時，受多家中國跨境轉換機構委托，應針對每家中國跨境轉換機構單獨提交相關數據。
2.海外投資應每周提交。
境內跨境轉換機構委托的境內托管人應在每周最後壹個交易日16:00(北京時間)前，通過滬倫通業務管理系統以壓縮文件形式向交易所發送以下信息，文件名稱應反映境內托管人和境內跨境轉換機構名稱:
(1)本周該跨境轉換機構境外交易記錄；
(2)以約定格式向交易所報告本周跨境轉換機構投資境外市場的產品名稱、提交時的最新持倉信息、提交時的最新資產余額以及交易所要求的其他信息(說明文件見附件11)。
同時，受多家中國跨境轉換機構委托，境內托管人應針對每家中國跨境轉換機構分別報送相關數據。
動詞 （verb的縮寫）緊急處理
如因不可抗力、意外、技術故障、人為失誤等原因導致中國存托憑證的生成和贖回數據出現錯誤。，經交易所、中國結算、存款人、托管人和中國跨境轉換機構檢查後，可以更正。
有關各方應積極配合數據核查，並按照本所和中國結算的規定及相關業務協議及時更正。
托管人發行的中國存托憑證所對應的標的股票數量超過托管人實際管理的標的股票數量的，托管人及相關中國跨境轉換機構應當在壹個交易日內註銷超出的中國存托憑證。
境內相關跨境轉換機構持有的中國存托憑證數量不足以註銷的，應當在當日及時買入全額中國存托憑證並註銷；如果當天不能購買全額中國存托憑證，應在當天英國市場開市後及時補足基礎股；如果英國市場關閉，等等。，且基礎股不能及時補充，應於下壹交易日在境內市場及時買入全額中國存托憑證。
若存管機構及相關中國跨境轉換機構未能按照《暫行辦法》、《跨境轉換指引》及相關規則及時註銷虛增的中國存托憑證或補充標的股票，本所可根據托管人發布的標的股票托管數據，要求中國結算並註銷超額認購的中國存托憑證，或作出其他處理，並向中國證監會報告。
第四章中國跨境轉化機構的風險與內部管理
境內跨境轉換機構應當具備符合要求的風險管理體系和完善的內部管理制度，才能開展跨境轉換業務。
風險管理體系包括部門層面和公司層面的風險控制機制，涵蓋市場風險管理、操作風險管理、信用風險管理、流動性風險管理等。，並有應急預案和相應流程，確保跨境轉換業務風險可測可控。
壹、中國存托憑證跨境轉換風險管理體系
中國跨境轉換機構應制定中國存托憑證跨境轉換的風險管理制度，包括但不限於風險管理方案、風險指標設計、風險識別與評估、風險控制與處置等。
境內跨境轉換機構應科學合理設計跨境轉換業務的風險指標，並進行實時監控和預警，包括但不限於跨境轉換資金指標、庫存風險指標、市場波動風險管理指標、操作風險管理指標、信用風險管理指標等。
第二，公司層面的風險管理機制
境內跨境轉換機構應制定公司層面的跨境轉換業務風險管理制度和流程，建立風險限額授權、風險監控、定期壓力測試和風險報告等機制。
境內跨境折算機構應根據業務發展、資本狀況、風險控制水平等因素對跨境折算業務的風險限額進行授權，授權內容包括累計損益限額。
境內跨境轉換機構應在公司層面建立跨境轉換業務風險監控體系，該體系獨立於跨境轉換業務部門的風險控制體系，采用單獨的模型對風險指標進行監控。在公司層面，對跨境轉換業務每日進行獨立監測，包括但不限於對存貨、跨境轉換資金、極端情況等風險指標進行監測預警，並做好每日風險監測報告。對監測中的超限、違章或其他需要註意的情況做好書面記錄，並及時處理。必要時，向跨境轉換業務部門發出風險提示，限期整改並持續跟進。
境內跨境轉換機構應在公司層面對跨境轉換業務進行壓力測試，計量公司在極端不利的市場環境下(即壓力情景下)可能遭受的潛在損失風險，並將結果應用於公司凈資本的計算和資本充足率的考慮，確保壓力情景下風險可測、可控、可承受，確保公司持續經營。
三、應急預案
中國跨境轉換機構應制定應急預案，包括可能出現的緊急情況及分類、應急預警和響應機制、應急處理方法和流程，以應對跨境轉換業務開展過程中的突發事件，確保跨境轉換業務的順利開展。
四。中國跨境轉換機構的內部管理
中國跨境轉換機構應當建立嚴格健全的內部管理制度，依法合規開展跨境轉換業務。
內部管理制度包括業務運作管理、合規與內控管理、公司對跨境轉換業務的監督管理、額度管理等。業務運營管理應包括跨境轉換業務運營管理的所有要素；合規與內控管理應包括授權管理機制、投資決策流程和業務隔離機制。
第五章全球存托憑證跨境轉換的備案管理
1.英國跨境轉換機構的備案要求
境外證券機構向本所申請英國跨境轉換機構備案，應當符合以下條件。
(壹)是證券交易所的正式會員；
(二)具有合格境外機構投資者或者合格人民幣境外機構投資者資格，但本所另有規定或者受同壹實際控制人控制的實體除外；
(三)財務穩健，資信良好，資產規模較高；
(四)具有完善的治理結構、健全的內部控制制度和規範的經營行為，最近三年未受到監管部門的重大處罰；
(五)有意願和能力滿足監管要求和本所相關規則。
(六)具有相應的人民幣兌換能力；
(七)交易所認為必要的其他條件。
二、英國跨境轉換機構備案申請材料
境外證券經營機構申請成為英國跨境轉換機構時，應當委托其會員通過滬倫通業務管理系統向交易所提交以下材料:
(1)授權代表簽署的《滬倫通全球存托憑證跨境轉換申請表》(附件12)。
(二)申請人或者其控制實體或者受同壹實際控制人控制的實體具有合格境外機構投資者或者人民幣合格境外機構投資者資格證書；
(三)所在國家或者地區核發的營業執照復印件；
(四)所在國家或者地區金融監管機構頒發的經營金融業務許可證證明；
(五)申請機構是證券交易所全業務會員的證明文件；
(六)證明其凈資本或最近壹年經審計的資產負債表的相關財務文件；
(七)授權代表簽署的遵守中國法律法規、部門規章、規範性文件及本所相關規定的承諾書；
(八)本所規定的其他材料。
除前款第(二)項、第(三)項、第(四)項、第(五)項、第(六)項外，備案申請材料的語言應當為中文(公司名稱和名稱應當為雙語)。
接受委托的事務所成員應當提交由法定代表人和經紀業務主要負責人簽字並加蓋公章的材料清單，並在清單下方書面承諾:提交的申請材料真實、準確、完整，如有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，將承擔相應的法律責任。申請材料和材料清單應同時提交電子版和紙質版。電子版材料應通過滬倫通業務管理系統以壓縮文件格式提交，壓縮文件名稱應反映申請機構和委托事務所成員名稱。紙質材料應同時委托給事務所。