2.“資產重組”是壹個與並購相關的概念，是對並購、收購、托管、資產置換、借殼收購、買殼等壹類行為的總稱。但事實上，在大多數情況下，上市公司“資產重組”的內容早已超出了“資產”的範疇，比如上市公司控制權的變更。只要不註入和剝離資產，對於上市公司本身來說，不會導致資產重組，而只是公司股權結構的變化。在典型的重組模式，即“凈資產”置換中，不僅涉及公司擁有的資產重組，還涉及債務重組。可見，市場上常用的“資產重組”並不是壹個邊界清晰的經濟學概念，而是壹個邊界模糊的通稱，表達了上市公司所有重大的非經營性或異常變化。概念的模糊不僅造成了投資者的模糊，也帶來了重組操作尤其是重組信息披露的不規範。因此，我們認為有必要縮小“資產重組”的概念邊界，回歸其對企業內部資源調整或企業之間資產負債表左側項目的簡單調整、交易和置換的描述。對於依據《公司法》設立的上市公司，應當引入具有明確法律邊界的“公司重組”概念，將公司重組劃分為收購、合並、托管等幾種可以由法律明確界定的行為。資產重組是在資產層面對資源的調整。資產壹般理解為企業擁有和控制的、可以用貨幣計量的經濟資源。既包括有形資產，也包括無形資產；它不僅包括各種單項資產，還包括壹組可盈利的資產聯合體，即整體資產。資產重組是指產業資本、金融資本、產權資本和無形資本，本著資產增值最大化的目的，通過這些經濟資源在不同企業之間或同壹企業內部的相互調整和變動而進行的重組。資產重組的目的是充分利用管理資源應對日益激烈的市場競爭，以獲取利潤，實現股東投資回報的最大化。資產重組的結果是企業所擁有資產的形式和數量的變化。企業重組有更廣泛的含義。“企業”是壹系列降低市場交易成本的契約連接，即企業以壹定的契約方式代替市場價格機制配置要素，企業是壹種小規模的計劃經濟。企業是契約關系的連接，表現在壹定的企業中:所有者與企業的關系，企業與資產的關系，企業與員工的關系，企業與債權人和債務人的關系，企業與客戶的業務關系。當“企業”配置資源的效率和市場化配置資源的效率發生動態變化時，可能需要重新調整這些契約關系，這個調整過程就是企業重組。從這個角度看，企業重組是壹個比資產重組更寬泛的概念，它包括對壹個企業的所有權、資產、負債、員工、業務等要素的重組和配置，以及對它們相互組合和作用方式的調整。企業重組的最高形式是其產權關系的調整。從近幾年的實踐來看，企業兼並、企業收購、企業重組、股份制改造、行業或區域內企業的優化組合、國有資產授權經營、企業集團資產調整、企業拆除和破產處置等都屬於企業重組的範疇。公司重整既有經濟意義，也有法律範圍。在中國，“資產重組”壹詞的本義是對國有資產或國有企業的資產進行重組。由於國有經濟中國有企業終極產權的壹致性，簡單的行政性資產轉讓、分化、組合成為重組的全部內容。這種以物為主要調整對象的非市場化重組，不能稱之為完全意義上的企業重組，因為其重點是國有經濟整體結構的優化，其運作表現為國有經濟體系內部國有資產配置和管理方式的行政調整。壹般來說，不涉及國有資產的變動和國有企業的最終產權。因此，國有資產重組不是簡單意義上的企業重組，也不是完全意義上的企業重組，更不是純粹的微觀企業獨立市場行為，而是整個國有資產的重組。需要指出的是，當國有經濟在整個國民經濟中占據絕對主導地位時，國有資產重組被賦予了更多宏觀經濟結構調整的內容，涉及產業結構、產業組織結構和區域經濟結構調整。應該說，傳統的資產重組概念因其特殊的經濟背景而被不恰當地“宏觀”了，也正因為如此，帶來了許多概念上的誤解和語義上的混亂。隨著非公有制經濟的發展壯大、國有企業股份制改革、企業產權多元化和企業用人機制改革，“重組”的內涵也只是從簡單的“資產重組”轉變為企業全要素的重組，重組方式的行政性逐漸淡化。上市公司明晰的多元化產權結構和規範的公司治理結構，使重組成為創新企業制度、調整企業要素配置、提高企業效率的重要手段。隨著企業市場化生存環境的改善，企業之間作為不同利益相關者的競爭關系已經確立並日趨激烈，這使得企業之間的資產調整已經超越了傳統的簡單的“資產”重組。多元化的產權結構和資本市場的發展為產權重組提供了可能。以資本增值為目標的經營理念使得資產形態的轉換和業務結構的調整日益頻繁，而市場化的用人機制使得人力資源配置和配置機制的調整更加便捷。為了獲得和加強競爭優勢，企業不斷調整自身的各個層面和各個組成部分。面對如此多層面的企業要素調整，調整方法和手段的變化，簡單用“資產重組”來概括是不全面的。某種程度上，這也是將上市公司重組引入簡單的資產出售和轉讓的財務遊戲誤區的原因之壹。摘自仲景。com